海外并购程序是什么?-法师兄

海外并购程序是什么?

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-01 22:04:23 418 人看过

一、第一阶段：宏观决策和并购目标的确定

(一)根据企业的发展战略和投资规划，确定海外并购的规划企业是否进行海外的并购，应该是根据企业的自身情况来确定的。

1、总体发展规划。

2、投资方向。

3、自身的投资能力和规模。

4、国内市场的变动及对策。

5、国际市场的机遇和预判。

6、产业布局的系统性调整。

(二)对海外市场的跟踪和并购目标的选择

环境因素

1、法律环境。

2、政策环境及政府效能。

3、产业环境。

4、税收环境。

5、金融环境。

6、交通环境。

7、竞争环境。

8、资源环境。

9、进出口环境。

10、社会环境。

11、文化环境。

(三)成本价格的综合衡量机制

1、价格：通过国际市场的平均价格水平和该国的目前价格水平做一个比较，如果具有较大的投资价值，我们会进一步了解和考察。

2、成本：虽然通过与国际市场相比，具有价格优势，但是如果交通运输、税负、劳动力成本、配套设施等的成本比较高，很可能造成实际价格超过国际平均水平。比如加拿大地域上看似比蒙古要远，但是由于加拿大国内运输的便利，海运的发达，以及煤炭进口后直接到达地是我国东部沿海的消费地，比起蒙古来反而成本可能要低很多。这些因素也是我们衡量投资价值的重要依据。

(四)多个并购的目标衡量比较

(五)退出的渠道评价

(六)、与政府之间签订投资协议

如果投资所在国有积极的投资鼓励政策，那么在经过充分准备后，可以先签订与政府的投资协议，一方面可以为并购安排稳妥的行政性的投资环境，另一方面扩大了信息渠道，有利于并购目标的选择，此外，与并购直接相关的金融税收进出口等提前得到了解和协调渠道。

二、第二阶段：与具体并购目标的初步接洽和自身反应机制

(一)初步的商务性接触

(二)初步建立沟通和调查渠道

(三)法律操作路径初步确定和可行性论证

(四)并购意向书或并购框架协议的签订

(五)投资规模的初步确定

(六)按照公司章程提请内部的审查和授权

(七)融资方式和路径的整体安排

三、第三阶段：进场和并购实质性操作

(一)收购风险及应对措施的整体计划制定

(二)尽职调查和尽责披露

(三)行政审批预报告

(四)审计机构的确定及评估机构的参与

(五)商务性谈判和法律性谈判

(六)收购方案的确定

(七)按照协议的确定的规则进行正式交接和其他条款的履行

四、第四阶段：并购后的公司治理

(一)公司章程的修改和通过

(二)公司管理层的调整

(三)违约的处理和回购的成立

(四)与政府的税务及其他行政部门的协调

(五)被收购企业的整体运营改造(生产、销售等)

(六)当地金融和运输环境的改善

五、第五阶段：投资退出机制

(一)整体转让(再并购)

(二)分拆和重组

(三)回购安排

(四)以被并购企业为母体重新进行资本构架上市后退出

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多配套设施相关文章

债务融资
海外并购基金怎么样

1、资金来源海外并购涉及大量资金，主要有三种途径：自有资金、债务融资、股权融资。自有资金是收购方多年的企业经营积累，为保证自身的日常生产和运营，收购方投入并购的现金有限，剩下的资金需要通过债务融资或股权融资来完成。债务融资一般为银行贷款、发行债券、可转换债，债务融资相对于股权融资而言，债务融资不会稀释股权，不威胁控股股东的控制权益，债务融资同时具有财务杠杆功能，但债务融资需要承受还本付息的刚性压力。而股权融资则是收购方通过吸收直接投资、发行普通股、优先股等方式取得资金，这类资金可中长期使用，不存在还本付息压力，不过它容易稀释股权，而且需要以税后收益支付给投资者，融资成本略高。从并-购融资成本上考虑，收购方优先考虑使用自有资金，在需要外部融资时，优先考虑债务融资，如有不足再考虑股权融资。2、资金支付海外并购，可以采取现金、股份、或现金+股份作为支付方式，目前以现金支付的案例居多。现金支付的优

2023-04-16

248人看过
外资并购
外资并购的程序和步骤

根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外资并购一般按照以下程序或步骤进行：1.尽职调查：律师主要代理外国投资者调查核实主体资格，境内并购标的企业的债权债务关系、资产合法性和真实性第二，参与并购谈判：由于外国投资者不熟悉中国的法律环境，律师参与谈判可以为外国投资者争取利益，防范风险第三，起草并购协议：通过并购协议落实股权转让、交割、员工安置等细节，职责分工和付款计划设计合资合同和章程：合资合同和章程是合资经营的纲领性文件。在起草和设计合资合同、章程时，要充分考虑全体股东的权益和责任，充分考虑公司治理的科学性，操作效率和其他因素5.文件编制和审批：虽然中国政府不断简化程序，但仍有十几个文件需要编制6，工商税务变更登记附后：股权并购批准文件清单1、申请表2、股东决议3、合同4、公司章程5、股权转让协议6、，资产评估报告7，投资者身份证明文件8，被收购境内公司投资企业说明9，被收购境内公司营业执

2023-05-07

309人看过
法律顾问
乳制品企业海外并购的流程

企业海外并购流程的一般操作流程：1、并购决策阶段;2、并购目标选择;3、并购时机选择;4、并购初期工作;5、并购实施阶段;6、并购后的整合根据相关规定，以下就是企业海外并购流程：一、收集信息制订并购计划1、战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：公司战略规划目标及明细;董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要;不同的行业、市场研究后提出并购机会;对目标企业的具体要求。2、情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合公司战略规划的整体要求;资源优势互补的可能性大;投资运菅环境较好;并购企业的人员、技术价值高;潜要或利用价值较高。3、并购计划应包括以下主要内容：并购的理由分析及主要依据附件;并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。二、组建并购项目小组公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、

2023-06-01

327人看过
新三板公司
新三板公司海外并购的流程

(一)战略准备阶段包括确定并购战略，企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。另外对并购目标搜寻，基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。（二）方案设计阶段方案设计阶段包括尽职调查和交易结构设计，尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争

2023-05-01

259人看过

跨国公司
中国公司海外并购

在欧美实施并购，中国背景在很多情况下是宝贵的资产。如政府支持、公司财力等方面的相对优势这在金融危机的背景下表现得特别突出;中国公司还有一个可与欧美公司作交换的特殊筹码，即中国本土市场的优势这在全球化竞争的行业表现得尤其明显。对一般竞争性行业而言，成功国际化的前提往往是国内市场的稳固地位。很难想象一个在中国市场都难以立足的公司能够征战欧美，在成熟市场占有一席之地。东软真正意义上的国际化也是在国内市场站稳之后：2000年左右，东软香港、美国和日本公司相继成立。十年后，东软国际化再次发力：2009年欧洲公司成立，在芬兰的收购获得成功。如果说十年前的国际化以开拓市场为主要目的，那么新一轮的国际化则服务于东软全球竞争力布局。循序渐进的海外拓展策略有助于逐步培养人才、积累经验，并有效控制风险;相反，激进的、一步到位的国际化策略往往被机会主义的动机所驱使，与公司利润和价值最大化的目标背道而驰，蕴含着巨大

2023-06-09

255人看过
债务融资
海外并购基金怎么样，基本来源是什么？

一、海外并购资金1、资金来源海外并购涉及大量资金，主要有三种途径：自有资金、债务融资、股权融资。自有资金是收购方多年的企业经营积累，为保证自身的日常生产和运营，收购方投入并购的现金有限，剩下的资金需要通过债务融资或股权融资来完成。债务融资一般为银行贷款、发行债券、可转换债，债务融资相对于股权融资而言，债务融资不会稀释股权，不威胁控股股东的控制权益，债务融资同时具有财务杠杆功能，但债务融资需要承受还本付息的刚性压力。而股权融资则是收购方通过吸收直接投资、发行普通股、优先股等方式取得资金，这类资金可中长期使用，不存在还本付息压力，不过它容易稀释股权，而且需要以税后收益支付给投资者，融资成本略高。从并购融资成本上考虑，收购方优先考虑使用自有资金，在需要外部融资时，优先考虑债务融资，如有不足再考虑股权融资。2、资金支付海外并购，可以采取现金、股份、或现金+股份作为支付方式，目前以现金支付的案例居多

2023-06-01

308人看过
银行贷款
海外并购的政治风险都有什么

如果两国在经济上是合作伙伴与互利共赢关系，东道国就会对中国企业到其境内投资持欢迎态度；如果两国在经济上是竞争甚至是敌对关系，东道国便有可能对中国企业的投资行为百般阻挠和刁难。为了保障本国经济的发展以及国家安全，有些国家对于外资常常采取戒备的态度，如规定本国资源类企业不能被外国的国有企业收购，即使允许收购的，也要经过严格的审查和审批等。因此，进行海外并购，需要清楚地了解一些国家的敏感领域，比如能源、金融先进技术，特别是军民两用的技术和基础设施等。海外并购虽然对经济发展有很大的作用，但是由于我国现阶段的海外并购经验的不成熟，会产生很多问题。海外并购涉及针织分先、法律风险、财务风险和整台风险。其中最严重的就是海外并购政治风险，政治风险关乎一个国家的安全，也会时有企图的其他国家对中国的经济设置市场准入壁垒。海外并购在不成熟的今天，应该同时考虑对国家安全性的影响，来衡量海外并购的具体风险。一、企业并

2023-02-16

305人看过
反避税
海外并购税务筹划该注意什么？

第一、交易类型影响税务尽职调查和交易架构的安排，而这种影响取决于海外并购的商业目标。一项海外并购可能是资产收购，也可能是股权收购，或者两者兼而有之。收购海外公司的某项技术、品牌或设备，可以通过资产收购的形式进行；而对海外公司进行参股、或将其作为整体进行并购时，很可能需要通过股权收购的形式进行。选择何种交易类型更多的是商业决定，但不同的选择会产生不同的税务影响，也会对税务尽职调查和架构设计产生重大影响。第二、充分利用税务尽职调查识别标的历史税务风险，从而保护买方利益。税务尽职调查主要是通过审阅目标公司的涉税文件等相关资料，识别未被卖方发现或披露的税务风险或负债，帮助买方更客观、精准地判断目标公司的价值，从而及时调整报价基础和谈判策略。影响税务尽职调查工作的因素有很多，一般包括交易类型是资产交易还是股权交易、目标公司分布于哪些海外国家、各国税制情况、需要调查的历史期间长短等。因为每个国家的税制

2023-06-25

176人看过

法律综合知识
海外并购企业重组流程有哪些

海外并购企业重组流程是：1、确定并购战略。需要明确并购目的、确定并购路线等。2、获取相关的企业信息，建立内部并购团队并寻找财务顾问。3、进行对并购企业的初步调查，确定最终的并购目标。4、与目标企业草签合作意向书，确定相关的内容。5、进行资产评估及相关资料收集。6、制订并购方案与重组方案。7、并购谈判及签约，由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接。《公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2024-04-20

109人看过
法律综合知识
2024企业并购有什么程序

企业并购有哪些程序一般情况下，企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段：（一）前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象，或通过产权交易市场发布并购意向，征集企业出售方，再对各个目标企业进行初步比较，筛选出一个或少数几个候选目标，并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。（二）并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。（三）谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。（四）交割和整合阶段。双方签约后，进行产

2023-12-15

153人看过
企业并购
企业并购程序、企业并购流程

企业并购的流程：1、发出并购意向书;2、尽职调查、核查材料;3、谈判;4、并购双方达成决议，同意并购;5、签订并购合同;6、最后完成并购。一、并购重组的目的有哪些并购重组的流程有哪些并购重组的目的在于，在短期内迅速实现生产集中和经营规模化；减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率。并购重组的流程如下：1.并购决策阶段，企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。2.并购目标选择。3.并购时机选择，通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。4.并购实施阶段，与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式等相关事项。5.并购后的整合。二、保险公司并购流程公司并购流程为：1.根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定

2023-04-02

81人看过
债权人
海外并购时机的选择

海外并购时机的选择我们大家都知道，天时、地利、人和齐备才能把一件事办成。并购要有好的团队，要有好的目标，当然还得有一个好的时机，所谓“在正确的时间，在正确的地点，做正确的事情”。时机不成熟，好事也可能变成坏事；时机成熟，才能水到渠成，瓜熟蒂落。企业并购也要讲时机，也要讲机缘。一个企业从创业，积累实力到走向成熟，需要一个过程，如果企业实力还很差，急于做大作强，贸然海外并购，想出奇制胜，实现超常发挥，很可能配了夫人又折兵。从收购企业本身看并购时机把握海外并购时机就是把握收购企业和目标企业的力量态势对比。拿收购企业来说，收购企业自身要满足一定条件，才能去并购其他企业。首先，收购企业的管理水平已经成熟，已经到了能够掌控海外企业能力和水平，收购企业的管理效益要高，企业有能力、有办法将高效管理移植到新并购的企业中去，实现管理的协同，获得并购的溢价。相反，如果收购企业自己的管理一塌糊涂，管理能力应付自己

2023-02-18

174人看过

子公司
海外并购的基本含义

1、海外并购是指一国通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个。2、海外并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度。其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标企业。3、这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。一、并购基金的基本含义1、并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金。其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。2、并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业，其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。二、海外并购基金融资方式1、直接投资方式①并购基金与管理层共同购买目

2023-03-30

195人看过
优先购买权
汽车海外并购的特点

海外并购简介海外并购究其性质，本质上还是买卖关系。无论是资产类并购，股权并购还是公司并购，性质上都离不开买卖这个特性。但由于海外并购自身特点涉及交易结构复杂，交易不确定因素多，交易潜在的风险大，交易所涉及的金额巨大，交易可能的时间较长，需要技术化的人员参与，需要流程化的方式来推进，有着自身一套的专业化方法，同时需要高度复杂且冗长的交易文件来分担交易各方的风险。从中国企业走向海外的经验看，海外并购一般来说具有如下特点：一、海外并购一般涉及到较为复杂的交易结构设计。由于考虑到投资保护、税务筹划、买入后未来处置的灵活性等目的的实现，海外并购的交易架构往往会通过一系列特殊目的公司的设置来达到商业目的;二、海外并购交易不确定因素大。一般来说，所有的项目中，能从开始走到最后交易完成交割的，可能只有不到百分十几的概率。影响并购交易成功的因素，从技术、储量、估值、法律变化、财税制度、政府审批、第三方同意、

2023-06-01

183人看过