股东会决议成立子公司有的规定包括成立子公司，需要由股东会作出决议；公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式要股东会作出决议。全资子公司不设股东会，不需要开股东会决议。

全资子公司指的是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过两种方式来设立全资子公司：

第一种是，从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备(例如工厂、办公室和机器设备等)；

第二种是，收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。

设立子公司需要提交的材料包括：

1、申请书

子公司登记申请书，需要哪找要求，详细填写公司名称、经营范围、场地等内容。

2、资产证明

成立子公司，需要投入一笔资金，之后才能成功登记。由于不再需要实缴资金，所以准备验资报告或认缴证明皆可。

3、名称核准通知书

子公司的名称，通过工商部门的核准，获得的名称核准通知书。

4、场地材料

注册地址的租赁或所有权证明。如果注册地址为住宅，还需要有小区物管或居委会的批准文件。

5、法人资料

法人的任命文件、身份证明等材料。

6、企业材料

企业也就是母公司，需要提供营业执照、公司章程等证明文件。

7、股东会决议

企业成立子公司之前，需要在股东大会审议，并在股东大会中通过决议。

从上可知，子公司设立的申请材料，是需要有股东会决议的。

一、子公司设立条件

1、股份符合法定资格和所限人数

国家作为唯一的出资人(股东)，可以设立国有独资公司；公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员；国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二人以上五十人以下。

2、股东共同出资并达到法定资本的最低限额

有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使用证。

由于国务院宣布取消公司最低注册资本，也不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。但是设立子公司仍需具备经营活动所需的资金。

3、股东共同制定章程

订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。