1、合伙企业名称和主要经营场所；

2、合伙目的和合伙企业的经营范围；

3、合伙人的姓名及其住所；

4、合伙人出资的方式（现金或其他）、出资数额和缴付出资的期限要求；

5、利润分配和亏损分担办法；（建议定出分红办法、亏损分担办法及分红的时间）

6、合伙企业事务的执行；（这是重点，要协商详细些）

（1）机构设置，建议：设合伙事物执行人、会计、出纳各一人，余下的人为协助人、监督人，这是必要的。

（2）各人的责任、权限、利益（朋友最好是义务的）

（3）一些必要的管理制度，特别是经营管理制；进货、财务、出纳制度；监督制度等。

7、入伙与退伙；（在什么情况下可退伙，又如何与退伙的人结算，这一定要分明）

8、合伙企业的解散与清算；（在什么情况下解散企业，解散了又如何清算财产，有债务又如何分摊）

9、出现纠纷时采取何种方式解决，股东违反协议又如何处理，协议的分数，效力等。

一、合伙企业该如何划分股权结构

（1）股权结构不要平均化。

（2）股权分配。利益结构要合理。出资形式可以现金，实物，知识产权等，现金以外出资需评估或者大家协商一下，按价值设定股权比例。也就是说，资金算一部分，工作能力算一部分，原来的背景、将来的贡献也算一部分，从这三个层面来划分股权比例。股权分配的基本原则是，利益结构要合理，贡献要正相关。基本的原则就是股权只发给不可被替代的人，可被替代的人一般不需要股权。

（3）设立防冲突机制。我们看到股权分散的企业，一般都是建议，一是先做好股权集中，二是设立防冲突机制。现在通行的做法就是大家会签订一个共同发起公司的协议书，把各自的权利、义务包括发生纠纷的解决办法，全部白纸黑字约定清楚。防止某个股东因为一定的原因必须离开而产生矛盾。

二、未实缴的股权是否可以被转让

探讨前述法律命题的前提是股东是否有权在未履行或未完全履行出资义务情况下将股权转让。答案显然是肯定的，由于认缴制下我国法律允许有限责任公司的股东无需一次性缴纳出资，那么发起人在公司设立并办理股权登记后即取得股东资格，享有财产收益权、决策权等，其中当然包括转让股权的权利。而《公司法》对于未履行实际出资义务的股东是否有权转让股权并无禁止性规定。

《公司法》第七十一条规定，仅对公司内部的股权内部任意转让以及对外转让股权的程序作了概括性规定，亦无但书条款。而公司法作为典型的商事法律规范，遵循法无禁止即自由的理念，在没有禁止性规定前提下，股东自然享有包括转让权在内的所有基本权利。此外，从鼓励交易、刺激经济发展的角度，允许股权转让也符合认缴制度出台的应有之义。否则若必须实缴才可以出让，也就失去了新《公司法》对资本制度修订的意义。