公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号—

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-13 03:30:34 101 人看过

中国证券监督管理委员会公告

〔2014〕12号

为规范上市公司发行优先股申请文件的报送行为，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》，现予公布，自公布之日起施行。

中国证监会

2014年4月1日

附件：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》.doc

第一条为规范上市公司发行优先股申请文件的报送行为，根据《证券法》、《优先股试点管理办法》制定本准则。

第二条申请发行优先股的上市公司(以下简称发行人)，应按本准则的规定制作申请文件。

第三条本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)根据审核需要，可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。

第五条保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份;在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

第六条发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条申请文件的封面和侧面应标明“×××公司公开发行/非公开发行优先股申请文件”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效联系方式。

第八条申请文件的章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件正文页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例：如第四章4-1的页码标注依序为4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。

第九条在每次报送书面文件的同时，发行人应报送两份相应的电子文件(应为标准.doc文件)。

第十条未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。

附录

上市公司发行优先股申请文件目录

第一章本次发行优先股的募集文件

1-1募集说明书(申报稿)

1-2募集说明书概览(申报稿)

第二章发行人的申请与授权文件

2-1发行人申请报告

2-2发行人发行预案

2-3发行人董事会决议

2-4发行人股东大会决议

第三章保荐机构和发行人律师出具的文件

3-1保荐机构出具的证券发行保荐书

3-2保荐机构出具的保荐工作报告

3-3发行人律师出具的法律意见书

3-4发行人律师出具的律师工作报告

第四章关于本次发行优先股募集资金使用的文件

4-1发行人拟收购资产(包括权益)最近一年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告、资产评估报告

4-2发行人拟收购资产(包括权益)的合同或其草案

第五章其他文件

5-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告、最近三年及一期比较式财务报表，如最近三年发生重大资产重组的，还应提供重组时编制的重组前模拟财务报告及审计报告

5-2发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

5-3审计机构关于发行人最近一年末内部控制的审计报告或鉴证报告

5-4发行人董事会、审计机构关于报告期内非标准审计报告涉及事项对公司是否有重大不利影响或重大不利影响是否已经消除的说明(如有)

5-5盈利预测报告及盈利预测报告审核报告(如有)

5-6资信评级机构为本次发行优先股出具的资信评级报告(如有)

5-7本次发行优先股的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件(如有)

5-8发行人对本次发行优先股作出的有关声明和承诺

5-9审计机构关于本次发行优先股相关会计处理事项的专项意见

5-10发行人公司章程(限电子文件)

5-11特定行业(或企业)主管部门出具的监管意见书

5-12承销协议(发行前按中国证监会要求提供)

5-13发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

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据证监会微博消息，为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》，2014年9月19日，中国证监会制定并发布了非上市公众公司发行优先股相关的信息披露文件，包括《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号定向发行优先股说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号定向发行优先股申请文件》。证监会表示，上述信息披露内容与格式准则为非上市公众公司发行优先股指明了操作路径和监管要求，明确了试点期间优先股的发行主体、豁免核准、转让场所等问题，规范了优先股定向发行环节信息披露的内容、格式及申请文件。证监会表示，这两个配套文件的制定主要遵循以下原则：一是坚持放松管制的市场化改革方向，简化行政许可程序，将非上市公众公司定向发行优先股主要交由全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)自律审查，证监会会豁免核准，仅在公司优先股和普通股人数合并累计超过

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证券发行公开原则pp是企业、金融机构和政府发行债券、股票等人价证券所应遵循的基本准则之一。所谓证券发行的公开原则是指有价证券的发行主体在发行证券时，必须按规定将其发行情况及其财务经营状况等向投资者公布。它的范围：主要是特定投资人和社会公众。发行公开原则的确定，是为了保护投资者的利益。pp一、股份有限公司股票发行程序是什么样的公开发行股票并上市的企业应遵循以下程序：1、改制设立。拟定改制重组方案，聘请保荐机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制资产进行审计评估，签订发起人协议，起草公司章程，设立公司内部组织机构和股份有限公司；2、尽职调查和指导。保荐机构等中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投资，根据发行上市条件整改存在的问题，准备首

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执行信息是公开的。执行的依据、标准、规范、程序以及执行全过程应当向社会和当事人公开，但涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私等法律禁止公开的信息除外。进一步健全和完善执行信息查询系统，扩大查询范围，为当事人查询执行案件信息提供方便。人民法院采取查封、扣押、冻结、划拨等执行措施后应及时告知双方当事人。全国执行信息公开的原则是什么遵循“谁制作谁公开，谁保存谁公开”的原则。在特殊情况下，对一些事关国计民生、影响重大的政府信息，在公开前还要经过上级部门核实后统一对外发布。政府信息公开工作机构的具体职责是：（一）具体承办本行政机关的政府信息公开事宜；（二）维护和更新本行政机关公开的政府信息；（三）组织编制本行政机关的政府信息公开指南、政府信息公开目录和政府信息公开工作年度报告；（四）对拟公开的政府信息进行保密审查；（五）本行政机关规定的与政府信息公开有关的其他职责。《最高人民法院关于人民法院执行公开的若干

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在证券市场国际化的背景下，市场的各方参与者都可以从中获益。作为筹资者的发行人可以获得来自国外的融资，这有助于其信誉度的提高并增加其股份价值，市场风险的减少也会使资金成本得以降低;对于投资者而言，可以获得在国际范围内的投资分散及增加风险收益的机会;对于接受外国上市公司的国家而言，可以增加就业机会并由于提供各种金融服务从而获取可观的收益。但是，我们不能忽略其中的信息披露这一关键因素。根据Sadagaran等人的研究，信息披露成本是跨国证券发行人在选择其上市地点时所考虑的最重要方面，只有当其跨国发行上市的收益超过其为此所必须遵守的披露成本时，这种行为才变得可行。投资者也需要一套有效的披露系统，从而低成本地获取对跨国证券进行准确定价所必需的信息。有效的信息披露还可以防止管理机会主义行为，减少欺诈和市场行为，从而更好地保护投资者利益。因而，国际证券市场的发展又在很大程度上取决于一国信息披露制度的选择

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发行记名公司债券的存根簿应当载明以下事项：1、债券持有人的姓名或者名称及住所；2、债券持有人取得债券的日期及债券的编号；3、债券总额；4、债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；5、债券的发行日期等。合伙协议应当载明哪些事项合伙协议应当载明的事项包括以下十项：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点。合伙企业协议确定企业名称时一要依法，二要注意在其名称中注明“普通合伙”字样。主要经营场所—般为企业的注册地。（2）合伙目的和合伙经营范围。合伙人的姓名、名称和住所。合伙人姓名即自然人合伙人的本名，名称即法人其他组织合伙人所使用的机构名称，住所即各合伙人的法定住址。（3）合伙人的姓名及其住所。（4）合伙人的出资方式、数额和缴付出资期限。明确各合伙人对合伙企业出资的数量额度和各合伙人对其出资向合伙企业缴付的具体期限。合伙人向合伙企业分期缴付出资的，应当分别标明各期缴付出资的具体时间。（5）利润

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