关于中远航运股份有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关联交易的公告

本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、关联交易概述

本公司是一家主要以从事特种杂货的远洋运输和沿海运输的上市公司,其所属船舶在营运过程中,需沿途停港补充诸如燃油、淡水等资源,并从他方提供船舶修理备件及进行日常维修。中国远洋运输(集团)总公司(以下简称中远集团)为中国最大的综合性航运集团公司,拥有各类船舶500多艘,占中国的将近一半的总运力,40多年来形成的完善的全球经营网络,现有经营条件下所采用的统一采购、统一结算所形成的规模优势,以良好的声誉和与各国政府、民间的合作关系闻名国际航运界;公司为充分利用其优越条件,达到降本增效的目的,于2003年1月27日召开的第二届第一次董事通过了与其签订在港口代理,揽货代理,买卖船舶代理,燃油、备件、物料供应,修理、提供货源等方面为期五年的框架性合同的决议。该决议尚需提交下一次股东大会审议。

预计2003年度将与中远集团发生的关联交易总额约为人民币捌仟零伍拾万元(￥8,050万元)。

二、关联方介绍

(一)、关联方基本情况

中远集团于1961年在北京注册成立,注册资金19亿元,注册号1000001000143。中远集团的主营业务范围为：资产管理、国际间海上客货运输业务、订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务;货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。

(二)、关联方关系

本发行人的控股股东广远公司是中远集团的全资子公司,因此中远集团是本公司的实际控制人,本公司的董事长陈洪生先生在中远集团任职,本交易为关联交易。

三、关联交易的标的、价格及定价原则

1、关联交易的标的、价格：

交易类型交易单位(交易对象)关联方关系交易规模金额(人民币元)占同类交易比例%

供物料新远私人有限公司(新加坡)受同一实际控制人控制1,300,00013

供物料汉远技术服务中心(德国)受同一实际控制人控制450,0004.5

供物料连云港远洋船舶物资供应公司受同一实际控制人控制300,0003

船舶修理中远海事工程(新加坡)受同一实际控制人控制800,0004

有限公司

船舶修理上海远洋运输公司船务受同一实际控制人控制800,0004

工程公司

船舶修理大连中远船务工程有限公司受同一实际控制人控制700,0003.5

修理备件远通海运设备服务有限公司受同一实际控制人控制2,500,00025

修理备件中铃海运株式会社受同一实际控制人控制4,500,00045

供燃油中燃(新加坡)有限公司受同一实际控制人控制61,000,00067

港口代理中远集团代理(附表1)受同一实际控制人控制3,000,00060

揽货代理中远集团代理(附表2)受同一实际控制人控制5,000,00030

代付船舶中远集团代理受同一实际控制人控制

备用金

买卖船舶北京中远船贸技术资迅有限公司受同一实际控制人控制150,000100

佣金

1)、《备件定货意向书》

本公司所属船舶在全球范围内航行,在所属船舶的日常营运中,所需要的船舶设备及备件主要依靠国际航运市场业已形成的供应网络补给,由于该项业务属本公司船舶营运中的日常采购,在实际发生时仍需每次根据具体情况向包括远通海运公司在内的供应商询价、报价比较后决定,故本公司将决定与远通海运设备服务有限公司签定《备件定货意向书》,属一年期的备件供应框架性协议,预计本年度发生该项关联交易约为450万元左右。

2)、《燃油供应协议》

公司拟与中燃(新加坡)公司签订《燃油供应协议》,由于燃油成本为公司总成本的20%以上,近期因国际局势的影响,燃油价格居高不下,中远所属各航运公司船队将于2003年开始由中燃新加坡负责统一燃油采购职责,统一采购可增强与供油商讨价还价的能力、从供油商处拿到更大的折扣、在价低时大批量购进燃油以降低燃油成本,由于该项业务属本公司船舶营运中的日常采购,在实际发生时仍需每次根据具体情况向包括中燃新加坡在内的供应商询价、报价比较后决定,故本公司将决定与中燃新加坡签定《燃油供应协议》,属一年期的备件供应框架性协议。预计2003年该关联交易约为6150万元左右。

2、关联交易的定价原则

本公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上,并按市场公平原则上确定交易价格,中远集团向本公司承诺提供优质服务的条件将不逊于向任何独立第三方提供的相同或类似服务的条件,并给予本公司优先于第三方的权利。同时,本公司在综合考虑和比较各方条件基础上,有权选择对公司最为有利的交易条件,从第三方获取相同或类似的服务。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

1.交易的目的

该项关联交易属本公司营运中的日常采购,公司充分利用中远集团规模优势、统一采购、统一结算,实现批量经济采购和规模效应,力求最大程度的降低本公司的综合成本,实现股东效益和回报最大化。

2.交易对本公司的影响

双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,在比较主要供应商报价的基础上,选择最低价格和最优服务的原则而发生的,故该交易不存在损害公司其他股东利益的情形,而将给其他股东带来更高的回报,是一种完全的市场行为。

五.独立董事的意见

公司的参会三名独立董事金立佐、杨军及薛云华认为：

1、该关联合同的签署程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定;

2、以上关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在有损害中小股东利益的情形。

中远航运股份有限公司董事会

二00三年一月二十七日