一、委托代管协议无效的五种情形

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益。

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。

（三）以合法形式掩盖非法目的。

（四）损害社会公共利益。

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

二、委托管理合同与租赁合同有什么区别

（一）委托管理合同与租赁合同定义上的不同

委托管理是指受托人接受委托人的委托，按照预先规定的合同，对委托对象进行经营管理的行为。租赁合同是指出租人将租赁物交付给承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。

（二）委托管理合同与租赁合同内容上的不同

委托管理合同是委托他人就自己的商业事项进行经营，对方是代替你进行经营活动，从而获得报酬。租赁合同是以房屋或其他有价实物为标的，将房屋或有价实物的使用权、收益权在一定期限内进行出让，从而获得报酬的合同关系。

（三）委托管理合同与租赁合同的类型不同

委托管理合同是典型的劳务合同，受托人受托期间拥有委托财产的名义所有权，受托人有权在保证实现委托人意志的前提下，自主管理和处置委托对象以保证一定的收益率从而获得报酬。租赁合同是双务、有偿合同，交付租金和转移租赁物的使用收益权之间存在着对价关系，交付租金是获取租赁物使用收益权的对价，而获取租金是出租人出租财产的目的。

三、委托代理协议书

本协议在下列当事人之间签署：

1、甲方（委托方）：＿＿＿＿＿＿市国有资产管理局（以下简称甲方）

法定代表人：

地址：

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿邮编：

2、乙方（受委托方）：＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（以下简称乙方）

法定代表人：

地址：

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿邮编：

鉴于：

1、截止本协议签署之日，甲方合法持有上市公司＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（证券代码，以下简称“＿＿＿＿＿＿”）的XXX万股国家股股权（占＿＿＿＿＿＿＿＿股本总额的X％），系＿＿＿＿＿的第一大股东。

2、乙方系经＿＿＿＿＿＿＿＿省工商行政管理局注册成立并合法有效存续的有限责任公司。

3、甲、乙双方已签署《股权转让协议》，甲方拟将其持有X万股国家股股权转让给乙方，目前正在办理有关审批手续。

4、甲方愿意委托乙方依法代理行使其持有的＿＿＿＿＿＿＿＿的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿万股全部国家股股权，乙方愿意接受甲方的委托，负责甲方交付的股权代理事务。

为此，甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，签署本协议，以资双方共同遵守执行。

第一条股权托管目的

由于乙方拟将其通信事业部和系统集成事业部从事通信软件开发和系统集成开发、生产的全部经营性资产转让给＿＿＿＿＿＿＿＿＿，因此，为了保证＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿的持续发展能力，为了保障国有股权保值增值并更好地行使有关股东权利，甲方特将其股东权利委托乙方代理行使。

第二条委托代理的方式

2．1甲乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，甲方将其持有的＿＿＿＿＿＿＿＿＿的＿＿＿＿＿＿＿＿＿万股股份（占＿＿＿＿＿＿＿＿股本总额的X％）全部股东权利委托乙方代理行使，除本协议另有规定外，甲方不再行使＿＿＿＿＿＿＿＿国家股股东权利

2．2甲方将其持有的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿的股权委托乙方代理后，甲方仍保留对该等股份的处置权和收益权，其他股东权利则全部由乙方行使。

第三条委托代理期限

3．1该等股份的委托代理期限为三年，自本协议签署之日起计算

3．2若在委托代理期限内，甲乙双方就该等国家股权全部或部分转让事宜达成正式协议，并获得国家有关部门批准同意，且完成股权转让手续后，本协议自动终止。

第四条委托代理权限

4．1乙方接受甲方的股权代理后，有权根据《公司法》、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司章程及本协议的有关规定行使除股权处置权和收益权外的一切股东权利，包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等。

4．2甲乙双方一致同意，在委托代理期限内，因该等股权派生的股息红利全部由乙方享有，作为乙方代理行使该等股权的报酬和费用。

4．3在代理期限内，乙方应定期或不定期地以书面形式或以甲方同意的方式向甲方通报其行使股东权利的有关情况。

第五条特别约定

5．1乙方可依其自身的意志行使有关股东权利，但须保障该等国家股权保值增值；甲方有权对乙方行使该等股权的行为进行必要的监督。

5．2未经乙方书面同意，甲方不得以任何理由、任何方式处置（包括但不限于转让、划转、质押、委托行使股权等）本协议项下的国家股股权；对该等股权的转让、划转、质押或其他或有变动，乙方均享有优先权。

5．3乙方有权随时选择收购本协议项下的＿＿＿＿＿＿＿＿＿国家股股份。

5．4乙方应统一行使甲方委托的股东权利，不得将该等股权分割为若干部分委派一个以上的代理人分别行使。

第六条承诺与声明

6．1甲方声明，其合法拥有本协议所指的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿万股＿＿＿＿＿＿＿＿国家股股权，在本协议签署之日该等股权未委托他人行使，亦无任何质押、冻结等限制股权行使的情形。

6．2甲方承诺，在本协议生效后，保证乙方能顺利行使有关股东权利；保证协助乙方改选原＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿董事会、监事会。

6．3乙方承诺，将根据《公司法》、《证券法》＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司章程及本协议的有关规定，行使有关股东权利，维护该等股权权益，对其权益的安全完整负责。

6．4甲乙双方一致同意，经国家有关部门批准同意后，甲方将其持有的本协议中全部或部分国家股股权转让给乙方，且保证乙方受让的股权不低＿＿＿＿＿＿＿＿＿股本总额的X％。

第七条协议的变更或终止

7．1有下列情形之一时，本协议将予以变更或终止：

（1）甲乙双方协商一致时

（2）本协议约定的股权托管期限届满时

（3）因不可抗力致使本协议无法履行时。

7．2若乙方的行为严重损害该等股权权益，且拒不纠正时，甲方可依法解除本协议。

第八条违约责任

任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额地承担实际损失的赔偿责任。

第九条争议的解决

9．1凡因本协议发生的一切争议或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如果协商解决不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提请仲裁。该仲裁裁决为终局裁定。

9．2诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

第十条附则

10．1本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决，或依国家有关规定执行。

10．2本协议经＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股东大会批准将＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿从事＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿资产及相关负债出售给甲方之日起后正式生效实施。

10．3甲方承诺，在本协议签署后二十五日内，促使＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿董事会或自行发出召集＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股东大会的公告，审议其购买上述第10．2条所述＿＿＿＿＿的＿＿＿＿资产及负债。否则，本协议不受上述第10．2条的限制，自行生效实施。

10．4如果本协议的部分条款或内容被解除或被认定无效，本协议的其他条款或内容的效力不受任何影响。

10．5本协议一式四份，甲乙双方各执一份，均具有同等法律效力，另二份交有关部门备案。

甲方（委托方）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿市国有资产管理局

法定代表人或授权代表：

乙方（受委托方）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司法定代表人或授权代表：

年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日

《中华人民共和国公司法》第五条

《中华人民共和国公司法》第六条

《中华人民共和国证券法》第七条

《中华人民共和国证券法》第八条

［5］《中华人民共和国证券法》第九条

［6］《中华人民共和国证券法》