《上市公司重大资产重组管理办法》

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)精神和8月31日《证券法》修改的具体要求，进一步推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级，证监会10月24日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)和《关于修改上市公司收购管理办法>的决定》(以下简称《收购办法》)。

本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。主要包括以下内容：一是取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批;取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。二是完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定。三是完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。四是进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。五是取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，尊重市场化博弈。六是丰富要约收购履约保证制度，降低要约收购成本，强化财务顾问责任。七是明确分道制审核，加强事中事后监管，督促有关主体归位尽责。

两个办法的征求意见稿自2014年7月11日向社会公开征求意见以来，市场各方对我会简政放权、市场化监管给予了高度关注。社会各界对两个办法的修改持肯定态度，认为两个办法对促进上市公司并购重组具有积极意义，是适应当前国民经济“转方式、调结构”的重要举措。在为期一个月的征求意见期间，共收到意见和建议39份。社会各界对两个办法的意见和建议主要集中在借壳上市界定、发行定价机制、强化中介机构的履职责任等方面。

对于借壳上市界定完善问题。既有建议一定程度放宽个别标准的，也有建议要防范规避借壳的。鉴于借壳上市的定义是否需要调整还存在不同认识、还有待实践进一步检验，因此保留征求意见稿的相关表述。同时，我会加强对个别规避借壳的行为监管，并不断总结实践经验。

对于发行股份购买资产的定价机制问题。有意见提出，应取消20个交易日的定价时间窗口，仅保留60日、120日窗口;也有建议提出，发股价格不得低于市场参考价的70%。鉴于20日均价及发行价格不得低于市场参考价90%的规定已执行多年，且与2006年发布的《上市公司证券发行管理办法》保持一致，市场各方比较熟悉，因此保留征求意见稿的表述。

关于强化中介机构履职责任的问题。对于《重组办法》和《收购办法》取消行政许可后如何强化财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任，督促其勤勉尽职，有意见提出应进一步列明我会可以采取的监管措施。对此，我会予以采纳，在《重组办法》第五十八条中进一步增加了责令公开说明、责令参加培训等监管措施。

8月31日全国人大常委会表决通过《关于修改等五部法律的决定》(中华人民共和国主席令第十四号)，并于当日发布实施。其中，《证券法》的修改是取消要约收购事先向我会报送要约收购报告书、15日出具有无异议意见的制度。为此，我们在征求意见稿取消要约收购事前审批的基础上，落实《证券法》修改的内容，对《收购办法》相关条文进行了进一步修改，依法取消了要约收购需提前向我会报备及等待15日无异议期等规定。我会9月18日已发布证监会公告[2014]43号，明确了不再需要行政许可，并已制定了工作流程，明确了证券交易所、证监局各自的工作职责以及取消行政许可后的信息披露监管衔接。

关于两个办法的过渡期安排施行新老划段的具体安排，7月11日我会《答记者问》中已予以说明。鉴于8月31日《证券法》已修改并于当日实施，《答记者》问中的“《收购办法》实施之日起，要约收购人已报送符合规定条件的要约收购报告书的，自证监会受理之日起满15日后可公告要约收购报告书”表述不再实施。

本次修订的《重组办法》和《收购办法》有利于进一步促进上市公司并购重组活动，有利于上市公司增强竞争力、提升公司价值，有利于优化市场资源配置，服务实体经济发展。为保证《重组办法》、《收购办法》顺利实施，与之相配套的信息披露内容与格式准则也已同步修改，将于近期发布。