甲乙两人共同出资成立了一家有限责任公司C，其中甲方占C公司98%的股份，乙方占C公司2%的股份(乙方所持有的股东系因乙方对公司成立有一定贡献，甲方无偿赠与给乙方)。公司从设立时起甲乙两人关系相当要好，在制定公司章程时双方就约定，C公司所有事务均要求占有公司100%股东表决同意后才能予以实施。根据《公司法》规定，该章程对于公司事务的表决机制的约定并不违反强制性规定，当属合法有效。在C公司发展初期，二人同心协力，公司越做越大，销售收入上亿元。随着利益的增加，甲乙两人因公司经营以外的其他个人原因，开始出现矛盾，且矛盾积累越来越深，不可调和。乙因该股分本是甲赠与，自己并无相关成本，故在以后便对C公司召开股东会做的大多数决议(譬如为公司发展有利的融资、扩股等)均投反对票。乙毫无原则和标准的投反对票的行为实质上已导致C公司在今后无法根据章程的约定做出有效决策。而陷入此种股东会僵局后，公C公司与甲方均无法从修改公司章程而弥补此种表决机制的瑕疵。故在此局面下，一个发展前景大好的公司就因制定章程时的瑕疵而实质上导致其停滞不前、甚至可能最终走向解散的恶果，这不禁引发了笔者深思。

焦点问题

公司章程是当事人意思自治的充分体现，是公司治理结构的主要依据。但通过简要阐述以上案例，可以知晓，在实践中公司章程的意思自治原则(如案例中公司内部的表决机制等)与公司法立法精神(促进公司健康发展，保障公司权益等)可能会出现背道而驰的现象。故在公司章程领域的高度自治是否就一定具有合理性，或者说这种高度自治是否又存在一定的内在瑕疵。其次，公司章程领域的意思自治维度是否应该受到一定的限制以及应该受到何种限制。如公司章程的高度自治在某种情况下会导致某种不可通过公司自治予以以调和的缺陷，且这种缺陷会使公司不能在市场经济中继续有效的经营时，是否需要其他权利(力)进行合法有效的干预或者介入？

在上述案例中，如果章程不得以修改，那C公司的经营可能难以继续，更有甚者C公司在激烈的市场竞争中由于决策不能及时有效的作出从而导致被解散甚至亏损破产。此时如果仍然依据原有的公司章程的约定，C公司决策需占100%股权的股东一致同意方能实施，根据乙方在与甲方发生矛盾后行使表决权的方式，实质上章程的修改途径已经无法实现，因章程得不到修改，导致公司决策机制也不能发生有效的调整，公司直接陷入僵局，公司利益势必要受到损失。公司作为一个独立人格的法律实体，其权利受到损害时也需要寻求相应的救济，否则无救济则无权利(Arightwithotremedyisnotright)。而司法救济是权利的最后一道防线，所以当一个公司处于经营僵局时，司法救济应起到相应的作用。故为了保障公司的合法利益，此时就需要公司内部权力机关以外的第三方(如司法机关)予以介入寻求一定的救济。