信托登记管理办法暂行细则：五大环节逐一明晰

获悉，上述暂行细则将信托登记流程中所涉及的五大环节进一步拆解细化，分别对信托预登记、信托初始登记、信托变更登记、信托终止登记，及信托更正登记等流程中所需上报的材料和登记方式给予了指引。

2017年2月份，中信登首次向银监会及68家信托公司下发了《信托登记管理办法》(征求意见稿)，部分信托公司在今年4月份，再次收到了相同的文件，只是下发征求意见稿的主体是银监会。

当时业内普遍反映整体框架较为完善，但有不少操作需要相关部门进一步的细化指导。

关于业内最为关注的受益权转让问题，本次暂行细则给予了部分解答，明晰了在产品存续期间受益权发生转让时，变更登记的流程及所需要提供的资料。

相较2月份的版本，本次暂行细则除了对登记范围、产品信息、受益权信息细化外，还有几条新增内容值得注意。

一是中信登要求信托公司派一名或多名员工担任信托登记员，专门负责机构管理员用户的日常维护工作，并需参加中信登定期或不定期组织的相关培训。

多位业内人士表示，信托登记员的工作只要是细心的人就可以胜任，因为各家公司部门设置不同，所以这个工作岗位落在哪个部门，各家公司差异较大。据记者了解，信托登记员普遍来自于信托公司的合规风控部、信托管理部、托管部、财务部等。

二是信托登记对审查时效作出了明确规定。对于不符合规定登记条件的，信托登记公司在收到申请文件和登记信息之日起两个工作日内告知申请人需要补正的全部内容，并在收到完整补正文件之日起两个工作日内完成审查。

三是中信登要求信托合同上要公示该产品对应的唯一的登记系统产品编码。因此，以后委托人和受益人都可以要求信托公司提供产品对应的登记编码。不过，由于中信登不对信托产品的合法合规性、投资价值及投资风险作出判断或保证。这意味着，投资者不能将登记编码视为投资的定心丸。

信托登记管理办法暂行细则：疑虑

中信登的功能除了实现全国信托产品的统一登记外，还囊括了风险检测、信托产品的交易和流转。

有受访人士对记者表示，如果中信登的功能只停留在信托登记，这无疑增加了信托公司的工作量，若能尽快推进信托产品的交易流转，将会给信托业带来更大的价值。

业内的另一大疑虑则是信息的安全性。暂行细则中的受益权信息，涉及了大量企业和公民的财产信息，管理办法暂行细则并未对信息的管理和风险防范给予明确说明。中信登作为一家由18家信托公司股东组成的工商企业，收集公民个人资料的权利应经过全国人大或人大会确定，目前仍缺少法律程序。

此外，暂行细则还有一些可以继续完备的信息。光大信托高级研究员罗凯认为，本次初稿较为完备、精细，登记不收费凸显公益性，但可预见的是，工作量将很大，且维护与稽核难度高。

同时，罗凯认为，向上至最终投资者和向下至底层资产的穿透性，一旦跨越行业监管区域，其实际执行效果取决于跨部门监管协调。

此外，客户视频采集、投资者适当性的录音录像的远程导入存档未被列入，投资者也未做分级，登记的真实性仍然不足。

多位业内人士建议，信托登记平台应设置税制信息接口，这样可为将来慈善信托捐款的税收抵扣和财产权信托非交易性过户的税收减免等优惠做好预留。

信托登记管理办法暂行细则：登记程序

签署信托合同

签署信托合同。委托人和受托人签署信托合同，意味着受托人承诺信托，信托成立[xiv]，该信托的信托关系得到了信托当事人的内部承认，但尚未获得外部承认。

财产移交

财产移交。对拟信托的有权属登记财产，委托人和受托人应到权属登记部门办理权属登记手续，将委托人拟信托的财产转移到受托人名下，成为信托财产，实现了信托财产与委托人未设立信托的其他财产相隔离;对于无权属登记信托财产，则以受托人对信托财产的实质占有为财产移交的标志;

信托登记

信托登记。对有权属登记的信托财产，在权属登记机构办理完权属登记手续之后，受托人持新的信托财产所有权证明到信托登记机构办理信托登记。对于无权属登记的信托财产，受托人可在实质占有财产后持相关证明文件直接到信托登记机构办理信托登记手续。信托登记办理后，意味着信托财产被登记到了具体的信托项下，实现了信托财产与受托人的固有财产、不同信托计划项下的信托财产、不同委托人的信托财产相互区别和隔离，保障了信托财产的独立性。对于有权属登记信托财产，信托登记手续办理完毕意味着信托生效，表明信托关系得到了外部承认，同时，受益人开始享有受益权[xv]。对于无权属登记信托财产，其法律效力可以参照日本的登记对抗主义，即不登记不得以信托财产为有限责任对抗善意第三人。