触发要约收购义务或者需申请豁免其要约收购义务的，申请豁免主体或者发出要约收购的主体必须是外资企业或经主管部门认可的外资企业控股的境内子公司。上市公司的控股股东一般不能作为发出要约或者申请豁免的主体。内资企业间接收购A股上市公司也须遵照本条执行。

成商集团要约收购案

成商集团要约收购

迪康集团入主成商集团

对于成商集团（600828）来说，2003年5月23日召开的2002年度股东大会是一次非常股东大会。即将离任的代表老成商公司的第三届董、监事会成员，即将在股东会上通过的代表迪康集团的新一届董、监事会成员，代表成商行使国有股权利的成都国有资产投资经营公司、还有成商集团各地中层干部济济一堂……他们正在见证一个重要时刻。

执掌成商集团21年帅印的老董事长吕根旭在作自己的最后一次董事会工作报告时显然心潮起伏，从1978年几十万元的资产到今天的总资产近10亿元、净资产5亿多元，成为成都市著名的商业招牌，成商的资产无疑是好的；但是，“原有的思想观念和经营理念，已经不能应对商业强手；企业整体素质、劳动用工制度和激励机制已经不能建立起适应市场要求的管理团队和充满活力的员工队伍；许多事情，我们能想到但做不到，形势逼人，不进则退”。

据成都国有资产投资经营公司有关人士介绍，国资从竞争激烈的商业流通领域退出，顺应了市场经济的发展方向。在退出过程中是先卖好资产还是先卖差资产，成都市委、市政府选择了先卖好资产。成商集团国有股转让给迪康集团，盘活了4亿国有资产，同时两者强强联合，为成商集团做大做强奠定了基础。

新当选的成商集团董事长、迪康集团董事局主席曾永江表示，成商集团未来的战略定位仍然是百货业，并且是中高档百货业。将建设成为在现代物流支持下的商业网络齐全的区域商业集团。公司目前已聘请一国际著名咨询公司做管理咨询，力图寻找突破口，实现业务流程再造，以提升公司竞争力。他还介绍了公司近期的发展规划：总的目标是争取成为本土商业的第一品牌，用三年的时间实现销售收入50亿元，打入商业企业的“国家队”。为此，公司今年已经加快向省内中心城市业务扩张的步伐，进一步强化“成商”品牌，变过去的参股合营方式为直接控股经营。由于市场环境的变化，公司将利用现控股子公司成商集团昌荣汽车有限公司的资源，结合自身优势，形成汽车贸易、零配件的销售、培训、维修和试车行等为一体的“车业”，将其打造成公司又一主业。

从药业到商业，39岁的曾永江成竹在胸。他说，迪康集团下的两家上市公司迪康股份和成商集团今后的合作有可能体现在市场销售终端上。虽然产业跨度较大，但迪康集团早已涉足的医药流通领域与商业流通在业态上是相似的，成都的商业确实竞争激烈，但行业集中度非常低，未来由几个大的集团占据市场是必然趋势。对迪康集团来说，新的挑战又开始了

履行要约收购义务

早在2002年7月份，迪康集团就已协议受让成都市国资公司所持成商集团65．38％的股份，2个月后转让事项获四川省政府批准，同年10月份获财政部批准。因转让的股份超过公司总股本的30％，触发要约收购，2003年4月中旬，成商集团要约收购报告书摘要见诸报端，成为国内证券市场继南钢股份后的第二桩要约收购。但是，两例要约收购都未很快完成，其原因就在于实施细则。

曾永江说，迪康集团要约收购的目的不是终止成商集团股票上市交易，而是为了履行义务，提高重组效率，以最大限度维护股东利益。但是，以成商集团的股本结构来看，要约收购完全可能使公司新的股本结构达不到《公司法》的上市要求，对此要有充分的准备，要有行之有效的方针指引。曾永江认为，中国证监会近日发布的《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》，就是专门为不以终止上市交易为目的的国有股权转让提供指引，毕竟，今后要约收购决不会只有两家。有了《通知》，成商集团要约收购更具可操作条件，解决了重组是否影响上市交易的后顾之忧。

2003年8月1日成商集团发布要约收购报告书：四川迪康产业控股集团股份有限公司要约收购成商集团股份的要约期间为2003年8月4日至2003年9月2日，要约价格确定为：社会法人股每股2．31元，流通股每股7．04元；要约股份比例社会法人股占9．47％，流通股占25．15％。如果此次要约收购涉及的股份全部预受要约，所需资金总额为404064670．24元，迪康集团已将8082万元存入上海登记结算分公司指定的银行作为履约保证金。报告书说，成商集团摊薄后的2002年净资产为每股2．1元。而成商集团7月31日收盘价为每股7．21元。

从股权比例上看，由于成商集团非流通股比例为74．85％，因此，收购要约期限届满，如果预受要约流通股比例超过0．15％，则成商集团将因股份分布不符合法律规定，上市地位要受到影响。但迪康产业控股集团表示，此次要约收购不以终止成商集团股票上市交易为目的，也不改变迪康集团协议收购的目的，因此，收购人承诺：在要约收购期限届满6个月后的1个月内，在符合有关法律和规则的前提下，将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售全部超比例（指超过成商集团已发行股份的0．15％）持有的流通股份，使成商集团的股份分布重新符合上市条件。

2003年9月5日成商集团（600828）公告称，根据中国证监会《关于四川迪康产业控股集团股份有限公司要约收购“成都人民商场（集团）股份有限公司”股票有关问题的函》，四川迪康产业控股集团股份有限公司向成商集团除成都市国有资产投资经营公司以外的所有股东发出全面收购要约。2003年9月2日要约收购期已满，截至2003年9月2日成商集团股票交易结束时，本次预受要约股份累计为741150股，其中，法人股为740640股，流通股为510股。

四川迪康产业控股集团股份有限公司已按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定办理股份过户手续。

我国要约收购首例法人股预受案

2003年8月18日，有1个帐户预受了39600股成商集团非流通股，从而成为我国要约收购首例法人股预受案。

据了解，提出预受的法人为武汉永兴行贸易发展有限公司，公司主要从事服装贸易等。该公司是通过成都证券成都双元营业部完成此次预受的。据武汉永兴行交易代理人刘壮介绍，这笔成商集团法人股是武汉永兴行在2000年前后从成商集团的一个发起人单位———武汉毛纺厂手中以每股1元左右的价格买过来的，他说，当时受让的股数是3万3千多股，经过一次10送3后才成为现在的39600股，如果此次预受成功，公司将不再持有成商集团法人股。

刘壮说，公司此次预受，并没有想过要当法人股预受第一人。他说，如果公司现在以比成商集团非流通股要约价格2．31元高的价格，比如2．5元出让，也一定能出让成功。但公司此次还是选择了预受的形式，这不仅是因为采取这样的方式公司所获收益已经不少，更主要的是公司经研究后认为，这样做“程序正规一些”。

有关人士对武汉永兴行此举表示认可。该人士认为，与协议转让和拍卖相比，要约收购价格公开、程序简单、成本较低、风险较小，尤其是在拍卖时，按有关规定，每次拍卖的保留价应当不低于前次保留价的90％，即存在折价问题，因此要约收购对一些上市公司的法人股持有者来说，还是有一定的吸引力。在已发生的3例要约收购案中，涉及非流通股要约的有2例，即南钢股份和成商集团，而这两家公司要约收购方案设计中，对非流通股的要约收购价基本都采取了比每股净资产高10％的方案，但至今只有在成商集团案中才发生少量法人股预受的情况，其原因可能是这些持有人对未来市场存在良好预期。

《上市公司收购管理办法》第三十一条收购人自作出要约收购提示性公告起

60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每

30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

《中华人民共和国证券法》第六十二条投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。