(一)有限责任公司股权受让的前期调查
股权是股东对公司财务知情权、经营决策表决权以及收益权等众多权利的总称。股权转让分为:一是股东与股东之间的转让;二是股东向股东以外的人转让。
有限责任公司的股东之间相互转让部分或全部股权时,作为受让人本是有限责任公司的股东,对公司的资产情况有比较清楚的了解,因此受让风险较小,公司法对此亦无限制性规定,除非是公司章程中对股东之间股份转让有特殊约定。而股东向股东之外的人转让股权时,由于股东之外的受让人之前对公司的经营情况和资产情况并不十分清楚,因此受让人存在着许多不确定性风险,这就要求股权受让人在受让股权时能做到对公司的必要了解。从笔者操作实践中看,股权受让人在受让股权时需要从以下几个方面对公司进行考察。
1、公司的注册合法性审查。包括公司合法经营范围的审查,公司原股东出资金额、类型及出资是否到位的审查等;
2、公司在转让股权时的净资产、固定资产等财务审计报告。公司现资产、经营情况,是决定股权受让人在购买公司股权时的购买价款的参考;
3、公司有无权利负担,包括债权债务、对外提供保证、抵押、质押等担保行为等,权利负担将直接影响到股权受让人在受让公司股权成为公司股东后的责任承担;
4、公司的商业信誉调查。
(二)有限责任公司股权受让的操作方式
1、股东之间转让股权时,属于股东之间的内部行为,其操作方式依据公司法的相关规定,签定股权转让协议,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。
2、股东以外的人受让股权时,《公司法》第七十二条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自街道书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的视为同意转让”,基于有限责任公司股东以外的人在受让股权时,其他股东有优先购买权的限制。因此在受让人受让股权时通常采用两种受让方式。
一是受让人与转让人事先签定《股权转让意向性协议》,对股权转让的相关事宜进行初步性约定,并约定相应的缔约过失责任,在股权受让人成为实际股东之后,再签定《股权转让协议》;
二是受让人与转让人之间先行签订《股权转让协议》,而后由转让人再依程序征询有限责任公司其他股东意见。
(三)股权转让工商登记的法律意义
1、股权转让工商变更登记的法律意义。
工商登记,是通过对企业已经发生的事实的合法性、真实性加以审查、确认,向社会公众公示的一种行政管理手段。办理有限责任公司股东转让股权的工商变更登记手续,其前提是股权转让协议已经发生法律效力,要通过工商变更登记对这个事实加以确认,并公布于众。《公司法》第33条的规定:“登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”因此股权受让人在受让公司股权后应当及时要求办理股权转让的工商登记,只有办理了股权转让工商登记手续的受让人才可以对抗第三人。
2、办理股权转让工商变更登记手续的法定义务主体。
《股权转让协议》的生效只是确定了转让人与受让人之间的权利和义务,股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。合同生效后,转让人可能依约履行,将股权交付受让人,也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款,这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。《股权转让协议》的生效后受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权,转让人有协助履行办理股权转让工商登记的义务和违约赔偿的请求权。
一、股票独立董事受让大股东股权可以吗?
可以的;《公司法》第72条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
如果股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
-
股权转让注意事项,股权转让合同成立的条件有哪些
315人看过
-
是否可以转让干股,股权转让应注意哪些事项
287人看过
-
股东对外股权转让注意事项?
249人看过
-
转让债权的限制有哪些债权转让要注意哪些事项
168人看过
-
债权变股权应该注意哪些事项
242人看过
-
股份收购注意事项有哪些
229人看过
优先购买权是指特定人在特定的买卖关系中享有的,能够优先于其他人购买标的物的权利。该权利在法律或者合同中可以约定,并且在同等条件下,该权利人有优先于其他人购买的权利。在公共交易中,享有优先购买权的主体一般是特定的当事人,如承租人、共同共有人等... 更多>
-
控股股东受让股权需要注意哪些事项?贵州在线咨询 2022-08-02有限责任公司的股东之间相互转让部分或全部股权时,作为受让人本是有限责任公司的股东,对公司的资产情况有比较清楚的了解,因此受让风险较小,公司法对此亦无限制性规定,除非是公司章程中对股东之间股份转让有特殊约定。
-
转让股权有哪些事项要注意的香港在线咨询 2021-11-22股权转让注意事项: 1、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。 2、股权转让合同的生效只决定了转让方和受让方之间的权利和义务,股权的实际转让取决于合同的实际履行。 3、股权转让合同的履行,转让方的主要义务是将股权转让给受让方,具体体现在正式书面通知公司股权转让的事实和要求公司办理变更登记手续的意思。
-
转让股权的注意事项湖北在线咨询 2021-11-101、债权转股增加的注册资本不得分期缴纳,被投资公司应当共同办理注册资本和实收资本变更登记。二、公司债权转股权,工商登记时债权转股权部分的出资方式为债权。3、双务合同是指双方享有权利并承担义务的合同,不包括赠与、借用合同等单务合同,也不包括劳动、劳动、保险等具有人身依赖性的合同。四、本办法不适用于金融债权。
-
股权转让形式是怎样的,转让股权的注意事项有哪些福建在线咨询 2022-03-21股权转让形式:有限责任公司股东转让出资的方式有两种: 一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让; 二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。 (1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争
-
什么是企业股权转让,企业股权转让注意事项有哪些广西在线咨询 2021-11-11公司股权转让是公司股东依法将其股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。股权自由转让制度是现代公司制度最成功的表现之一。