公司设立协议应当注意下列问题：1.注意审查股东资格。由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格。2.明确出资额及出资方式。3.明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题。4.明确约定股东责任。

一、公司法是怎样规定股东的义务的

股东有下列义务：1.遵守公司章程。2.按期缴纳所认缴的出资。3.不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。4.不得滥用公司地位和有限责任损害债权人利益。5.对公司及其他股东诚实信任。《公司法》第28条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

二、公司设立登记的程序是如何进行规定

设立有限责任公司一般应经过如下程序：

1、发起人发起。这是设立有限责任公司的预备阶段，由发起人明确设立公司的意向，并作出必要准备。

2、公司名称的预先核准。在设立有限责任公司时，应向公司登记机关申请拟设立公司的名称的预先核准。只有待名称获得核准后，再进行设立公司的后续行为。

3、制定公司章程。公司章程应当由全体发起人共同商议起草，并经全体股东共同同意通过方可生效。全体股东应当在公司章程上签名、盖章。

4、必要的审批手续。如果设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司，则应当按照法律、行政法规的规定履行必要的批准手续。

5、缴纳出资。股东按照公司章程记载的出资额、出资时间、出资方式及时缴纳出资。未按照约定交付出资，按时出资的股东和公司可以追究该股东的责任。

6、申请设立登记。由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。法律、行政法规规定需要经审批的，还需要提交批准文件。

8、登记发照。公司登记机关对设立登记申请进行审查，对符合公司法规定条件的，予以登记，发给营业执照。营业执照签发之日为有限责任公司成立之日，公司取得法人资格，开始对外开展生产经营活动。

三、设立公司要件有哪些

设立公司要件如下：

1.组织要件。有明确的公司类别、公司名称、住所、经营范围及组织机构。

2.设立人要件。设立人可以是自然人，也可以是法人；但自然人，必须是完全行为能力人。法人，必须是具有法人资格的社会团体。设立有限责任公司，股东人数为五十人以下；股份有限公司，应当有二人以上二百人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

3.设立人出资要件。可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

4.程序要件。公司成立的程序要件，包括申请设立登记和有关注册登记机关审查，发照登记等程序。