依据我国相关法律的规定，有限责任公司股东不能委派董事的，有限责任公司的董事成员由股东会通过选举的方式产生。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

有限责任公司股东退出机制概述

（一）股东退出机制的涵义

股东退出公司是指在公司存续期内，公司股东基于特殊事由，依据其个人意志消灭其与公司之间的法律关系并丧失股东地位的法律行为。在现行公司法的框架内，股权转让、异议股东的股权回购、公司自愿解散和公司僵局救济共同构成了有限责任公司的股东退出机制。

（二）现行股东退出机制的不足

由于股权回购和公司僵局救济在实践中适用的门槛过高，加之条文设置带来的理解差异，大大降低了其实用性，因此，现有的股东退出机制难以达到有效保护股东合法权益的效果。

1、基于有限责任公司人合性的分析

传统公司法理论认为，有限责任公司是介于人合公司即无限公司与资合公司即股份有限公司之间的企业形态。目前，我国大多数公司的类型为有限责任公司，虽然我国立法层面更强调其资合性，但是在实践中，无论是从公司的设立还是公司的法人治理结构、议事规则的设计等，都充分体现了其人合性远远高于资合性的特征。这种特征的具体表现就是股东直接参与公司的经营管理，股东会与董事会的职能高度重叠，公司经营和存续主要依赖于股东之间的信任关系，一旦股东之间的信任关系被打破，则公司恐将面临僵局的风险。司法实践中，法院受理的大量的股东争议案件中，小股东合法权益被侵犯的事件屡见不鲜，而由于公司法第74条对异议股东股权回购的条件进行了严格限定并且在操作程序上需要公司的高度配合，因此在股东斗争中处于明显劣势的小股东几乎无法通过股权回购的方式退出公司；而依据公司法第182条和《公司法若干规定（二）》，在股东发生分歧的两年内，难以形成法定的公司僵局或者说难以证明已形成了公司僵局，高门槛使得这条退出途径很难得以实现。

2、基于有限责任公司封闭性的分析

有限责任公司具有封闭性，这种封闭性体现在：

（1）股东人数受到限制；

（2）设立方式限于发起设立；

（3）经营管理具有封锁性。然而，在股东的人身关系紧密且公司财务状况也无需向社会公开的情况下，股东事实上仍然不享有依其个人意志从公司全身而退的自由。

按照公司法第71条之规定，股东享有转让其股权的权利。该条规定也被视为股东退出的黄金通道，然而所谓的黄金通道对于封闭的有限责任公司而言，并非畅通无阻。首先，股东对外转让股权的，必须经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权，该条款从程序上对股东退出作出了限制；加上第71条对公司章程的授权，完全有可能使得部分股东通过章程中的股权锁定条款即限制股权转让的时间和对象来封锁股东的退出之路；其次，与股份有限公司特别是上市公司相比，有限责任公司的股权交易并不存在一个完善的交易市场，信息不畅和信息不对称增加了寻找受让股东的难度，势必产生更多的交易成本。而小股东转让股权则面临更大的困难，在司法实践中，有收购小股东股权意向的收购者，往往由于和大股东的沟通不畅或因持股比例低不能获得董事会席位、无法参与公司经营管理的原因而放弃股权收购。

因此，对于拟退出公司的股东而言，现有的三条路径难以满足股东的实际需要，尤其是在股东已经失和的情况下，如何实现公平有序的退出，亟待建立更加完善的股东退出机制。

《公司法》第三十七条，股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。