《上市公司收购管理办法》第2条对上市公司收购加以定义:“本办法所称上市公司收购,是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。”反收购,指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。可见,反收购的主体是目标公司,反收购的核心在于防止公司控制权的转移。
“反收购”作为目标公司反击敌意收购的措施是否合理,关系到我国建立“反收购”立法之价值评判。对于反收购行为的评价,法学理论界曾有过激烈讨论。这些内容综合起来大致包含两种观点:一种是全面否定,另一种是部分肯定。其中持全面否定态度的学者认为,反收购只不过是目标公司管理层出于保护自己私利与收购者进行的较量,其过程与结果完全不顾及股东特别是中小股东的利益,具体表现在管理层在实施反收购措施挫败收购者的同时,无形中剥夺了目标公司董事们获得股票溢价收益的权利,其有违董事忠实义务。再者,在当今我国国有企业改制的大背景下,大量改制后的股份制企业“一股独大”的情形普遍存在,更何况大量的国有股在我国尚不能充分流通,这些原因就导致了对这些占我国经济主体地位的大型企业或企业集团进行所谓“收购”几乎不可想象。在这种前提下讨论“反收购”制度的建立恐为时过早[1]。部分肯定说的支持者对反收购措施持部分肯定态度。该说认为,对目标公司经营者以维护自己为目的而实施的反收购行为应加以禁止。但如果反收购措施作为一种提高或保护目标公司股东利益的方法则应允许。因为目标公司的反收购措施可以使经营者充当股东的代理人并具有与收购者讨价还价的能力。如果没有这些反收购措施,经营者同样缺乏讨价还价的能力,收购者可以直接向目标公司的股东发出收购要约而对经营者的讨价还价不予理睬。实践表明,一些反收购措施可使目标公司的股东免于收购者的掠夺并获得更高的溢价,同时促使目标公司的财产流向效率更高的收购者[2]。
笔者认为,部分肯定说较为合理。但是,这个问题也不能一概而论,我们既要肯定反收购措施在恶意收购中作为保护股东利益手段的积极意义,又要承认反收购措施阻碍外部监督作用发挥的负面影响。而法律所调整的难点是如何在目标公司管理层与股东这间建立一种适当的权力分配机制,既要鼓励公司经营者充分利用其专业知识及技能保护公司股东的利益,并且监督其尽到对股东的信托义务,又要维护股东就是否出售其股份作出最后决定的权利。[3]
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上市公司是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。 上市公司市值是指上市公司根据市场价格发行股票的股票总价值,其计... 更多>
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公司法律上有哪些强制执行措施宁夏在线咨询 2022-04-211、只有法院执行庭有强制执行的权力;仲裁裁决书或法院判决书生效后,可以向法院执行庭申请强制执行; 2、执行费,对方承担(个别地区要求申请人先垫付执行费,执行后再返还给你); 3、可以查封对方的银行账号、车辆、厂房、应收账款等资产。所以申请强制执行的时候,你需要尽可能多的提供对方的银行账号或其他财产的信息,以供法院执行人员去尽快执行; 4、需要你写一份强制执行申请书(法院有样本,到那抄写一份即可)、
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上市公司收购要约收购制度是什么有哪些相关的法律规定澳门在线咨询 2022-07-01一、持股百分之五须公布信息。即通过[证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予以公告。 二、持股百分之三十继续收购时的要约。 发出收购要约,收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书,并载明规定事项。 在收购要约的有效期限内,收购人不得撤回其收购要约。
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上市公司收购要约收购制度是什么,有哪些相关的法律规定河南在线咨询 2022-08-071、要约收购制度有利于推动主动性要约市场的培育 《上市公司收购管理办法》规定,收购人持有一个上市公司的股份低于该公司发行在外的股份地30%时,如果预定收购的股份不低于5%,并且预定收购完成后,持有、控制的股份比例不超过30%时,可主动发出部分的要约收购。这种主动性要约一方面为我国证券市场多次发生的“停牌”行为提供了一个规范的操作平台;另一方面要约收购制度将与控股权市场的不断激活一起,逐步化解股市“