股份转让的法律限制-法师兄

股份转让的法律限制

来源：互联网时间： 2023-05-07 18:04:07 243 人看过

首先，股权转让的地点是法定的，《公司法》第139条规定，股权转让必须在依法设立的证券交易所进行。二是转让方式合法。主要是公司法第一百四十条规定的记名股票转让。本条规定记名股票应当以背书或者其他法定方式发行。违反本规定转让股份无效。第三，限制特定人股票的转让。包括下列情形：（一）发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（二）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告所持股份及其变动情况，任期内每年转让的股份不得超过所持股份总数的25%；公司所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员辞职后半年内不得转让其持有的公司股份。公司章程可以对董事、监事、高级管理人员所持公司股份的转让作出其他限制性规定。（三）公司不能购买自己的股份。《公司法》第一百四十三条规定，公司不得购买自己的股份，但有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与其他持有公司股份的公司合并；（三）向公司职工奖励股份；（四）股东因不同意公司合并或者分立的决议，要求公司购买其股份股东大会制定的公司

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中国法律规定，依法律的股权转让限制主要有以下方面：1、封闭性限制中国《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。2、股权转让场所的限制针对股份有限公司股份的转让中国《公司法》第139条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。”3、发起人持股时间的限制中国《公司法》第142条规定：“发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”4、董事、监事、经理任职条件的限制中国《公司法》第142条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年

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这是股权转让限制中最为主要、最为复杂的一类，也是对股权转让协议效力冲击最为明显的一类。所谓依法律的股权转让限制，即各国法律对股权转让明文设置的条件限制。以我国公司企业法律为蓝本，结合有关国家的相关规定，依法律的股权转让限制主要表现为以下方面：1、封闭性限制。这是对有限责任公司股权转让的特殊限制。我国《公司法》规定：尽管有限责任公司的股东之间可以相互自由地转让出资，但股东向非股东转让出资时，不仅须经其他股东过半数同意，而且其它原有股东还享有优先受让权。对股权转让的这一限制性规定，预示着有限责任公司的封闭特性，并成为有限责任公司与其它公司形态、尤其是股份公司形态相区别的主要特征之一。有限责任公司正是凭着对股权转让的这一限制措施，来满足那些追求封闭经营的投资者的需求，家庭型公司、中小型紧密投资者组合的公司，往往对此十分看重。因此，凡有违封闭性限制的股权转让，不仅公司可以拒绝名义更换，而且此类股权

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（一）转让场所的限制。《公司法》第138条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”（二）发起人所持有股份的转让限制。《公司法》第141条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”（三）公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制。《公司法》第141条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。（四）对公司收购自身股份的限制和接受本公司股票为质押标的的限制。《公司法》第142条规定，除规定情形外，公司不得收购本公司股份。一、股份有限公司股权转让不需要工商变更吗股份公司（非上

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（一）实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。1．内部转让条件2．外部转让的限制条件（二）形式要件股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结；也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续，对于股权转让的形式要件，许多国家的公司法都作了明确规定。一、股份有限公司股份转让的基本要求（一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；（二）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；（三）国家股的转让须依照法律、行政法规的规定办理；（四）除法定情形外，公司不得为本公司股份的受让人，不得接受本公司的股票作为抵押权的标的；（五）股东在法定的“停止过户期”的时限内

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（一）发起人发起人持有本公司股份，自公司成立一年内不得转让。此处的发起人不仅包括发起人在公司成立之前持有的股票，也包括发起人在公司成立后受让的股票。但无论是哪种股票，其时间限制都是公司成立后一年内，而不是自持有之日起开始起开始计算。（二）董事、监事和高级管理人员首先公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的股份的25％。其次，公司上市后公司负责人一年内不得转让股份。公司负责人离职后半年内不得转让股份。最后，公司章程还可以作出其他的限制性规定。除了《公司法》的上述规定外，《证券法》也有相关规定，《证券法》47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益贵该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。（三）内部职工股的持有人公司公开发行股份前已经发行的股份，

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根据我国《公司法》，公司成立时，在公司章程中规定股权转让的限制是合法的中华人民共和国《公司法》第七十一条有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让

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