债务人将债务转为资本的，债务人应当将债权人放弃的债权而享有的股份的面值总额确认为股本（或实收资本），股份的公允价值总额与股本（或实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组的债务账面价值与股份公允价值的差额，计入当期损益。债权人将债务转为资本的，债权人应当将享有的股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债务的账面价值与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益，债权人已对债权计提减值准备金的，应当先将差额冲减减值准备金，减值准备金不足以冲减的，计入当期损益。

私募基金能否债权投资

实践中，也有不少私募股权投资基金选择以债转股的方式对目标企业进行股权投资，其安排主要为：私募股权投资基金先向目标企业提供一笔贷款，并且约定私募股权投资基金有权选择将该等贷款形式的债权转换为目标企业的股权或者要求目标企业到期归还借款本息。

目前我国法律法规对于债转股模式下的债权投资部分是否属于发放贷款业务并没有明确。从法律关系上，两者应当都属于债权性质，似乎有违反《委托贷款征求意见稿》和107号文之嫌，但是，从《外商投资创业投资企业管理规定》第三十二条明确将可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资明确排除在禁止行为之列，可以看出监管部门对于债转股模式还是有认可度的，我们认为，也不应当简单地将该等债转股的安排都认定为发放贷款业务而予以一概禁止，需要在个案中从债权转换为股权的实现条件、还款的具体安排等方面进行综合分析。

《外商投资创业投资企业管理规定》第三十二条创投企业不得从事下列活动：

（一）在国家禁止外商投资的领域投资；

（二）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资企业上市后，创投企业所持股份不在此列；

（三）直接或间接投资于非自用不动产；

（四）贷款进行投资；

（五）挪用非自有资金进行投资；

（六）向他人提供贷款或担保，但创投企业对所投资企业1年以上的企业债券和可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资不在此列（本款规定并不涉及所投资企业能否发行该等债券）；

（七）法律、法规以及创投企业合同禁止从事的其他事项。