一、股权收购的概念

指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；

非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

二、股权收购的一般性税务处理

股权收购是被收购企业股东与收购企业股东之间的股权变换，它涉及的税收问题主要有股权转让是否有所得，是否缴纳所得税。

企业进行股权收购，若被收购人通过股权转让发生了所得，个人股东就需要缴纳个人所得税（上市股权除外），企业股东需要缴纳企业所得税；如果股权收购发生了股权损失，也可以按规定税前扣除。

现规定，企业进行的股权收购交易，应按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项在原则上保持不变。以上税务处理称为一般性税务处理。

案例：

假设甲单位持有A企业100％的股权，计税基础是300万元，公允价为600万元。乙企业收购甲单位原持有的A企业的全部股权，价款为600万元，全部价款以非股权形式（现金或实物资产）支付。

该股权收购适用一般税务处理，甲单位的股东股权转让的增值额为300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲单位股权的计税基础为600万元。

三、股权收购的特殊性税务处理

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。即企业一系列的资产交易行为除了具有税收利益以外，还具有合理的商业目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。（75％）

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动；

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；（85％）

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

符合特殊性税务处理的：

（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定

（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定

（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变

四、股权收购的增值税处理

股权收购中如果收购企业的非股权支付涉及存货和固定资产等内容，收购企业应依法计算缴纳增值税。纳税人销售自己使用过的固定资产，根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税［2008］170号）和财税［2009］9号文件等规定，适用按简易办法依4％征收率减半征收增值税政策。

所以，非股权支付相当于收购企业先向被收购企业转让非货币性资产，再用转让取得的经济利益购买被收购企业的股权，转让应依法计算缴纳增值税。

案例：

A公司为增值税一般纳税人，2009年10月，该公司与B公司签订股权收购协议，A公司以本企业10％的股权（公允价值600万元）和一套设备（2008年购进并投入使用，账面价值300万元，公允价值400万元），收购B公司持有的C公司60％的股权（计税基础200万元，公允价值1000万元）。

A公司应缴纳增值税：

400÷（1＋4％）×4％÷2＝7．69（万元）。