有关股权转让变更公司章程的注意事项-法师兄

有关股权转让变更公司章程的注意事项

来源：互联网时间： 2023-04-15 18:12:05 360 人看过

规定赋予其他股东同意权或者优先购买权。理由如下：

虽然公司法提倡在股权进行内部转让时并无限制，但是也可以根据公司的实际运营情况，在章程中对内部股权转让设置一定的规则。如约定，届时其他股东也一样可以比照股权外部转让的规则行使同意权或者优先购买权。章程可以规定，若股权转让后将导致控股股权的转移，则其他股东可以按照股权对外转让的规则行使同意权或者优先购买权。

二、股权外部转让

1、根据公司的股权现有结构合理股权转让的股东同意制度

针对有限责任公司其他股东对向外转让股权的同意制度，公司股东可以根据股权结构和对公司未来的规划自主选择在章程中规定适用“股东人数主义”或者“资本比例主义”。相对而言，按出资比例行使表决权对大股东有利，其完全有权以自己所占较大份额否定其他股东对外转让股权的动议，使小股东的股权转让至大股东名下，从而维护公司的稳定，加强大股东的控股地位。按照股东人数行使表决权则对小股东有利。

2、根据公司的股权现有结构合理股权转让的优先购买权制度

(1)在章程中明确“同等条件”的判定标准

针对股东行使优先购买权时法律对“同等条件”未予明确的现状，章程可以规定“同等条件”的判定标准。

首先，股权转让价格同等。在优先购买权人行使先买权时，第三人与拟出让股东先就股权转让确定或初步确定了价格条件，股东购买股权的价格必须与拟受让第三人购买价格完全相等。

其次，股权转让价款支付条件同等。支付条件包括支付方式、支付时间和地点以及支付期限。

最后，股权转让合同中约定的违约责任同等。基于违约责任的大小和方式对于合同双方切实履行合同义务起到重要的督促和惩罚作用，因此，股权对外转让中，转让股东与第三人约定的违约责任和行使优先购买权的股东与转股东约定的违约责任应当基本一致。

(2)在章程中明确规定多个股东行使优先购买权的具体规则

在章程中明确多个股东行使优先购买权时按照何种出资比例认购、按照何种规则进行。

(3)在章程中明确优先购买权是否可以部分行使

从大股东角度出发，可在章程中明确规定优先购买权可以部分行使。

从小股东角度出发，可在章程中明确规定优先购买权不得部分行使。

从股权转让后公司实际控制权是否转移角度出发，可在章程中规定优先购买权可以部分行使。

(4)在章程中规定同意权与优先购买权择一行使的原则

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