签订股权转让合同的法律风险:
一、公司负债风险;
二、债务转让中的法律风险;
三、隐性债务转让中的法律风险;
四、隐瞒债务转让中的法律风险。
一、股权是否可以进行重复质押?
股权是否可以重复质押有如下相关问题:一般情况下,内资企业股权不可以重复质押,但外资企业在质权人同意的情况下,出质股东可以就自己所持股权做二次质押。股权质押应当注意股权价值波动下的市场风险、出质人信用缺失下的道德风险、法律制度不完善导致的法律风险。
收购公司后债权债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。一般情况下,收购方与原股东会在股权收购协议中约定:基准日之前的债务由原股东承担,基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。此种约定,实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东,是一份债务转让协议。债务转让,需经债权人同意。故,此种约定在没有债权人同意的情况下,是无效的。虽然此种约定对外无效,但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中,收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。或有债务,是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式:1、分期支付股权收购款。即,在签订股权转让合同时,付一部分理完工商变更登记后,再付一部分余部分作为或有债务的担保。2、约定豁免期、豁免额。例如,约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务,则原股东即可免责。约定豁免额,以体现收购方的收购诚意定豁免期两年,是考虑到诉讼时效,而六个月是体现一个过渡期。3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是,原股东承担的或有债务,一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。
三、债务转让的是否需要征得债权人同意才能实施
债务转让需要征得债权人同意才能实施。当事人一方经对方同意,可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。债务转让时,债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意,债权人未作表示的,视为不同意。
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