股权回购的司法解释-法师兄

股权回购的司法解释

来源：法律编辑整理时间： 2024-05-10 02:41:36 248 人看过

除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。

对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：

一、公司连续五年赚钱，但是该五年都没有给股东分配利润的；

二、公司合并、分立、转让主要财产的；

三、股东会会议通过决议修改章程中规定的解散事由，使公司继续存续的。

《公司法》第七十四条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

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《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的(二)公司合并、分立、转让主要财产的(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。同时，异议股东不能与公司达成股权回购协议而需要通过诉讼途径解决的，新《公司法》规定了90日的除斥期间。股东必须自股东会决议通过之日起90日内向法院起诉，以确保争议能够及时解决，保障公司运营的稳定。对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：(一)减少公司注册资本(二)与持有本公司股份的其他公司合并(三)将股份奖励给本公司职工(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。综上，只有在法定情形下，股东才能请求公司回购股票。一、公司法

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1、公司连续五年不向股东分配利润，但公司已经连续五年实现利润，符合本法规定的利润分配条件，公司重大财产的分立或者转让（3）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东大会决议通过后60日内，股东与公司未达成股权收购协议的，股东大会决议修改公司章程，使公司存续，股东可以在股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。本条规定，持异议的股东有权请求回购股份。公司章程规定公司股东自愿或者因被公司解聘而离开公司的，原股东持有的股份应当转让给公司其他股东或者由公司回购。协议在法律上是否有效首先，公司章程规定“离任股东持有的股份应当转让给公司其他股东或者公司进行估值回购”，表明离任股东应当以股权转让或公司估值回购的方式退股，不具有退股的含义，因此本协议不构成股东退股，不违反《公司法》的有关规定，《公司法》第一百四十三条规定的有限责任公司回购规则不适用于有限责任公司。第143

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