收购股权和债务处理技巧-法师兄

收购股权和债务处理技巧

来源：法律编辑整理时间： 2023-07-01 21:14:50 221 人看过

收购股权债务呀进行申报。在收购方收购目标公司之前要先进行债权债务和担保的申报公告，这样能使得目标公司的隐形债务和担保显现出来，从而帮助收购方更好更全面地了解债权债务的情况。除此之外，在收购之前一定要对企业进行尽职调查。调查的内容应该包含：目标企业的概况、股权的结构、经营的业务、企业的动产不动产、债权债务以及知识产权。

常用版实用的公司收购股权转让协议

＜p＞转让方：（以下简称为甲方）＆nbsp；＆nbsp；转让方：（以下简称为甲方）＆nbsp；＆nbsp；受让方：（以下简称为乙方）＜／p＞

＜p＞身份证号：＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；身份证号：＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；身份证号：＜／p＞

＜p＞住址：＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；住址：＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；住址：＜／p＞

＜p＞鉴于：＜／p＞

＜p＞1．XXXX有限公司（以下简称＆ldq

o；目标公司＆rdq

o；）系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2012年5月30日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币2000万元；法定代表人为：XXX；工商注册号为：XXXXXXX。XXXX拥有目标公司70％的股权；XXXX拥有目标公司30％的股权，至本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额实缴付了全部认缴出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。＜／p＞

＜p＞2．甲方拟通过股权转让和资产转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同意受让。＜／p＞

＜p＞根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司股权和资产全部出／受让事项达成协议如下，以资信守。＜／p＞

＜p＞第一条先决条件＜／p＞

＜p＞1．1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。＜／p＞

＜p＞目标公司经营所用土地之使用权依据法律法规之规定或有效合同之约定在目标公司名下，甲方并将相关证明文件提交给乙方。＜／p＞

＜p＞甲方同意与乙方签署《股权代持协议》，同意在本协议股权及资产实际转让交接后无偿作为显明股东代表实际股东乙方持有股权，并根据公司经营管理需要，无偿配合乙方履行相关义务，且同意与乙方指定的代表签署《授权行使股东权利义务协议》，同意把其作为显名股东享有的权利义务全权授权给乙方指定的代表行使。＜／p＞

＜p＞目标公司现任法定代表人书面同意继续受聘担任目标公司法定代表人直至乙方提出更换，并在此期间自愿遵守《XX公司法定代表人履行职责行为规范》。＜／p＞

＜p＞本协议签订后乙方委派经营管理、财务、法律等工作人员进驻目标公司，甲方现有人员与乙方人员共同负责目标公司经营管理、财务管理、资产管理、印鉴管理等工作，甲方人员并积极配合乙方人员对目标公司实际情况进行尽职摸底调查，且在乙方人员进驻10内未发现目标公司实际情况与本协议附件一《目标公司权利、资产及相关材料清单》中列明的内容及其他相关约定不符。＜／p＞

＜p＞1．2上述先决条件于本协议签署之日起15日内，尚未得到满足、确定，本协议将不发生法律约束力，双方另有约定除外。＜／p＞

＜p＞第二条转让之标的＜／p＞

＜p＞2．1甲方同意将其持有的目标公司全部股权及全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有目标公司100％的股权及对应的股东权利。（目标公司权利及资产详见附件《目标公司权利、资产及相关材料清单》）＜／p＞

＜p＞2．2基于目标公司股权、资产、印鉴、经营管理权彻底交接前的原因产生的，未在附件一《目标公司权利、资产及相关材料清单》中列明的其他义务，包括但不限于债务、税费、处罚、诉讼、争议等责任，在交接前后仍由甲方另行负责处理，所需支付由甲方承担，与乙方无关；但基于目标公司股权、资产、印鉴、经营管理权彻底交接前的原因产生的，未在附件一《目标公司权利、资产及相关材料清单》中列明的其他权利，在交接后归属乙方享有，甲方不得主张、干涉。＜／p＞

＜p＞第三条转让价款＜／p＞

＜p＞本协议双方一致同意，目标公司股权及资产的转让价格合计为人民币XXXX元整（RMB）。相关税费依据有关规定各自承担，规定不明确的由甲方承担。＜／p＞

＜p＞第四条股权及资产转让＜／p＞

＜p＞本协议生效后5日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：＜／p＞

＜p＞4．1将目标公司的经营管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员，对于乙方不同意保留的通过人员由甲方负责安置，相关劳动关系争议或责任由甲方负责处理并承担）。＜／p＞

＜p＞4．2将本协议《目标公司权利、资产及相关材料清单》列明之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；将全部印鉴移交乙方保管。＜／p＞

＜p＞4．3积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及目标公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关工商行政管理机关变更登记手续。＜／p＞

＜p＞4．4与乙方共同书面确定彻底交接日，双方共同签字确认，一式二份，各存一份。＜／p＞

＜p＞第五条股权及资产转让价款之支付＜／p＞

＜p＞协议签订后乙方先行支付预付款元；待协议生效后，并第四条约定内容履行完毕后，乙方再向甲方付款元；待双方依法办理完毕工商注册变更登记等过户手续后，乙方再向甲方付款元。＜／p＞

＜p＞第六条陈述与保证＜／p＞

＜p＞6．1甲方在此不可撤销的陈述并保证＜／p＞

＜p＞甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。＜／p＞

＜p＞甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。＜／p＞

＜p＞甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及目标公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。＜／p＞

＜p＞6．2乙方在此不可撤销的陈述并保证＜／p＞

＜p＞乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。＜／p＞

＜p＞第七条违约责任＜／p＞

＜p＞若有违约，违约方应赔偿对方全部损失。＜／p＞

＜p＞本协议一式四份，各方各执一份，第四份备存于目标公司内；若双方在办理交接过户手续时签署提交了与本协议约定不一致的协议文本时，均以本协议为准。＜／p＞

＜p＞甲方：＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；乙方：＜／p＞

＜p＞签订时间：2014年6月＆nbsp；日＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；签订时间：2014年6月＆nbsp；日＜／p＞

＜p＞签订地点：郑州市金水区＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；签订地点：郑州市金水区＜／p＞

《中华人民共和国民法典》

第六十七条【法人合并、分立后权利义务的享有和承担】法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。

法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。

《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》

第三十一条，企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。

第三十二条，企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人（出资人）。

第三十三条，企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。

第三十四条，企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。

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