1、资产收购
资产收购指收购公司购买目标公司的全部或者主要资产。收购方一般要承担目标公司的原有债权债务及法律风险。资产收购所需要的行政审批相对较少,但资产过户交割手续、税务处置较为复杂。
资产收购可以分为重大资产收购与非重大资产收购。上市公司重大资产收购是指购买、出售、置换入公司资产净额、资产总额或主营业务占上市公司净资产、总资产或主营业收入的50%以上的交易。重大资产收购需要董事会、股东大会审批,股东大会的决议文本应该报中国证监会及上市公司所在地中国证监会派出机构审核,同时向证交所报告,并公告产权变动信息。资产收购超过70%的,还需要证监会股票发行审核委员会审核。非重大资产收购不需要证监会的审批,一般只需要董事会和股东大会的审批。
2、股权收购
上市公司的并购通常可按股权收购的方式进行。按中国法律规定,股权收购至少要遵循如下几个基本规则:
1)股票交易必须在依法设立的证券交易所内进行;
2)发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起三年内不得转让,公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股票,并在任职期间内不得转让。
3)通过证券交易所的证券交易,投资者购买一个上市公司已发行的股票的百分之五之后,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予以公告;在上述规定的期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有一个上市公司已发行的股票的百分之五后,通过证券交易所的证券交易,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。
4)除了外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股(B股)和在境外发行的股票外,任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股。
股权并购又可以通过购买已发行股票与发行新股两种方式进行,前者是通过收购目标公司现有股权的方式获得对目标公司的控制,后者是通过扩大目标公司总资本,并使得收购公司获得目标公司的控股地位,从而获得对目标公司的控制。
3、通过发行新股方式进行公司并购
通过发行新股方式进行公司并购的,一般采取目标公司向收购公司定向增发新股的方式进行。为此目标公司必须符合以下发行新股条件:前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上;公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利;公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;公司预期利润率可达同期银行存款利率。发售新股要经过如下的程序;股东大会就新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额等事项作出决议;证券承销商与公司董事会就新股发行方案达成一致后,向证监会推荐;董事会向证监会或省级政府申请批准;发行新股的申请获得批准后,应当公告招股说明书;公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。
4、通过购买已发行股票方式进行公司并购
通过购买已发行股票方式进行公司并购的,自取得目标公司的控制权之日起,收购人六个月内不得转让所持有的被收购的上市公司的股票。通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的,属于公司合并,被撤销公司的原有股票,由收购人依法更换。收购上市公司的行为结束后,收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。
5、协议收购与要约收购上市公司
定向收购上市公司一般采取协议收购方式,收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,并对上市公司收购报告书做出摘要提示性公告。?中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告上市公司收购报告书,履行收购协议。
要约收购仅适用于对上市公司公众股的收购。在收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并做出公告。未按照规定履行报告、公告义务的,收购人不得再增持股份或者增加控制。在持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十之后,收购人再增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约——除非收购人的豁免申请被证监会同意。要约期限为30-60日,要约不得撤回,经过证监会的审批后,可以更改。收购人在其收购要约期限内,不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
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上市公司是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。 上市公司市值是指上市公司根据市场价格发行股票的股票总价值,其计... 更多>
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上市公司并购重组上市公司并购重组是利好吗天津在线咨询 2023-09-231、资产重组把不宜进入上市公司的资产分离出来(主要是剥离不良资产),同时引入新的优良资产,提高资本利润率;某些资产重组削弱、或改变了原大股东的股权,减少关联交易;还可以进入新的业务领域,避免同业竞争。资产重组后,投资者更多的看好是它的发展前景,也就是成长性,觉得有投资价值,所以资产重组是利好。 2、并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权力主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并
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上市公司并购流程是怎样的,并购的程序是怎样的,其内容一般有哪些广西在线咨询 2022-03-30上市公司并购流程如下: (一)要约收购的程序 要约收购是收购方向目标公司股东发出收购要约而进行的收购,它是上市公司收购的一种最常见、最典型的方式。其程序如下: 1、作出上市公司收购报告书 收购人在发出收购要约前,必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购报告书应当包括以下内容:收购人的名称、住所;关于收购的决定;被收购的上市公司名称;收购目的;收购股份的
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鼓励上市公司跨境并购黑龙江在线咨询 2023-09-13全国人大代表、中国证监会上市部副主任欧阳泽华10日说,证监会正在梳理相关的 法律 法规,鼓励上市公司利用目前的时机,进行跨境并购。 欧阳泽华代表说,股权分置改革后,大小股东的共同利益基础形成,大股东注入优质资产成为并购重组首选方式,与行业升级和产业整合为主的并购重组,成为新趋势。 欧阳泽华代表指出,当前应改变国内并购重组市场配套融资工具单 一、创新性不强、重复征税、内幕交易等方面的问题。 他介绍,
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上市公司现状如何并购?浙江在线咨询 2023-09-30常见的上市公司收购方式有三种:要约收购、协议收购及其他合法方式收购。 《中华人民共和国证券法》第八十五条规定:投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 (1)要约收购。要约收购是指投资者向目标公司的所有股东发出要约,表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票,以期达到对目标公司控制权的获利和巩固。要约收购可以分为强制性要约收购和自愿性要约收购,证券法规定的是强制性要约收购,是指收