哪些情况下，股权转让后的法律责任需要原股东承担？-法师兄

哪些情况下，股权转让后的法律责任需要原股东承担？

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-01 22:24:56 169 人看过

一、股权转让后原股东需要承担法律责任吗

首先，出资不实的股东转让股权后，并不能免除其补缴责任。对此，最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》第10条规定：“债权人请求公司清偿债务，公司不能清偿的，债权人可以同时对出资不足的股东和公司设立时的其他股东提起诉讼，请求其在出资不足数额及利息的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。公司设立时的其他股东承担责任后，可以向出资不足的股东追偿。”第28条规定：“有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持。

转让股权价款不足以补足出资，转让人又未继续补足，公司或者其他股东或者债权人依照本规定第九条、第十条的规定请求转让人补足出资或者在出资不足金额及利息的范围内对公司债务承担责任的，人民法院应予支持。”

二、股权转让中，出让方需要对出资不实承担法律责任吗

就有限责任公司而言，出资不实的股东转让股份后，受让方应当与出让方对出资不实共同承担责任。最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》第28条虽然只规定了“有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持”，尚不能看出受让人应承担什么责任，但禀着保护公司债权人的目的出发，应当由受让方与出让方对出资不实共同承担责任，并且由于公示公信的原则，受让方应当承担第一顺序的责任，当然受让方承担责任后，可以依据法律规定和股权转让合同的约定向出让方追偿。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股权转让相关文章

股东大会
股东承担公司的刑事责任吗？股东需要承担哪些责任？

股东与法人在性质上就有着非常大的区别股东们只是一家公司的投资资者，在这家公司成立后，股东会享有分配利润分红的股东权利，同时股东也需要承担起公司出现亏损。资不抵债的情况的责任。而法人是从法律上来代表公司去履行相关运营职责的一种。法人除了需要履行企业管理的职责以外法人还需要承担公司相应的法律责任。这些法律责任包括了民事责任与刑事责任。公司的法人可以是由投资公司的股东来担任，也可以是由股东运命非股东的人来进行担任。股东是在公司中有股份的人，所有的股东都有权利出席公司的股东大会，并对股东大会上提出来的意见具有表决的权利。股东作为投资者，会根据股东投资的金额来享受不同比例的收益，并且起到决策与选择公司管理者的权利。股东对公司的责任是股东投资的金额，而公司的债务，则是公司以自己的资产作为担保的债务。公司法人则是可以代表公司的所有行为的权利人，公司法人可以起诉并应诉所有有关公司的诉讼行为。所以说公司股东

2023-05-02

446人看过
优先购买权
股东间私下转让股权的法律后果？

股东间按照法律规定自愿达成的股权转让协议，未违反法律的强制性规定的，是有效的。我国法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视，为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。一、公司股权转让有哪些要求有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到

2023-06-20

77人看过
法律综合知识
未出资到位的股权转让后原股东责任

分为两种情况：1、认缴股权转让后，如受让人履行了出资义务，原股东即发起人的出资义务彻底免除。但如其他发起人未履行出资义务的，原发起人仍应承担相应的连带缴付责任。2、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，但也未履行出资义务的，公司的发起人与受让股东对出资份额承担连带责任；公司的发起人或者受让股东承担责任后，可以向原股东或者是原出让人追偿。但当事人另有约定的除外，这里面有个约定优先的问题。《公司法》第26条规定“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

2022-02-05

315人看过
法律综合知识
转让股权后，原公司的债务承担责任吗

通常来说，在股东权益发生转让之后，原来的股东将不再承担转让之前公司所产生的任何债务责任。但是，也会出现一些特殊情况，例如，原股东在作为股东期间存在未能完全或是部分履行出资的义务，然后就把自己持有的股权进行了转让，这种情况下，他们仍然需要对公司之前的债务负责。按照我国《中华人民共和国公司法》的规定，我们应当了解到，公司作为具有独立法律人格和法人地位的组织体，它拥有独立的法人财产，并因此依法享有所属的财产权。同时，对于公司所产生的债务，公司必须负起全责，用公司所有的资产来偿还。而对于有限责任公司的股东而言，他们只需要以自己实际缴纳的出资额为上限，对公司的债务承担责任；同样地，股份有限公司的股东则只需以自己认购的股份为上限，对公司的债务承担责任。然而，如果原股东在股权转让过程中故意隐瞒了公司的债务状况，从而给受让方带来了经济损失，那么受让方有权依据股权转让协议，向原股东提出赔偿要求。《中华人民共

2024-07-24

287人看过

知情权
侵犯股东知情权的法律责任承担

侵犯股东知情权不同行为分别适用归责和免责。民事赔偿责任的归责和免责，是民事侵权案件实体审理的关键。司法解释对各虚假陈述行为人所承担的民事赔偿责任，按无过错责任、过错推定责任和过错责任顺序，分别作出了明确规定。对发起人、发行人或者上市公司，根据《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的相关规定，确立的无过错责任。除非这些被告证明投资人的损害结果与虚假陈述之间不存在因果关系，或者提起的诉讼已经超过诉讼时效等，他们应当对与其有因果关系的投资损失承担民事赔偿责任。司法解释对发行人、上市公司的负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员，证券承销商、证券上市推荐人及其负有责任的董事、监事和经办机构及其直接责任人，规定为过错推定责任。这些虚假陈述行为人如能证明自己无过错，或者投资人的损害结果与虚假陈述之间不存在因果关系，或者提起的诉讼已经超过诉讼时效等，应予免责。对上述责任人以外的其他做出虚假陈述的机构

2023-03-30

260人看过
债权人
公司股东的责任范围：哪些情形下股东需承担无限责任或赔偿责任？

1、公司法人人格否定，公司股东对公司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。2、出资不足法律责任，公司设立时的股东承担连带责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。3、一人有限责任公司债务承担，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。4、发起人出资不实的责任，应当补交，其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。5、股份有限公司的发起人的法律责任，公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款

2023-07-08

418人看过
公司债务
原股东未实缴出资即转让股权，对公司债务承担哪些责任？

1、对公司应承担补足出资义务。《公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。2、对足额出资股东承担违约责任。在有限责任公司成立时，是由全体股东相约共同出资，作为合同的任何一方必须无条件地履行。当股东违反章程、未履行出资义务，致使公司的利益受到侵害时，足额出资的股东可以依据《公司法》的规定，以自己的名义代表公司向法院起诉，要求未出资的股东履行出资义务，并赔偿公司相应的损失，同时可一并要求其支付相应的违约金。一、股东出资的方式有什么?1、货币。这里所说的货币，通常是指我国的法定货币，即人民币。2、实物。实物指有形物，法律上把财产区分为有形财产和无形财产两大类，实物属于有形财产的一部分。3、知识产权。知识产权包括著作权和工业产权。知识产权是

2023-05-07

168人看过
法律综合知识
哪些情况下不能转让股权

一、哪些情况下不能转让股权下列情况下不能转让股权：一、股权转让行为违反公司章程的。法律规定如果公司章程对股权转让有规定，应优先适用章程的规定。二、股权转让行为违反《公司法》规定的。如果股东违反其规定转让股权，应被认定为无效。三、股权转让行为违反特别规定的。国有股权转让是需主管部门审批的。批准机关一般为国资委或当地政府。如国有股转让没有经过批准，也会被认定为股权转让无效。《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自

2024-01-29

193人看过

法律综合知识
股权转让后原公司债务是否由原股东承担

股权转让后，原公司的债务不是由原股东承担，而是依然由公司的全部财产承担。一般公司的股东只要按时足额缴纳了出资，就不需要对公司的债务承担责任了，所以股权转让不会对公司的债务造成影响，公司作为独立的法人，有独立的法人财产，以其全部财产对债务承担责任。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

2024-07-29

285人看过
公司债务
变更股东后原股东责任承担问题

(一)承担股权转让协议约定的股权转让前债务；(二)依法履行出资义务的责任。一、如何认定股权转让协议的效力股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。股权转让协议生效与股权转让生效时间是不一致的，股权转让生效是在协议生效之后。股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。股权转让协议一般应包括下列内容：(1)当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。(2)公司简况及股权结构。(3)转让方的告知义务。(4)股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。(5)股权转让的交割期限及方式。(6)股东身份的取得时间约定。(7)股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。(8)股权转让前后公司债权债务约定。(9)股权转让的权利义务约定。(10)违约责任。(11)适用法律争议解决方式。(12)通知义务、联系方式约定

2023-03-28

352人看过
股权转让
股权转让后，股东未履行出资义务，受让人是否需要承担责任？

股东未尽出资义务，会导致公司资本不充实，即损害公司和其它股东利益，又损害公司债权人的利益。因此，股东未尽出资义务即转让股权的，转让股东的出资义务不会因为股权转让而消除，即使转让原来的股权，其仍应承担出资责任，用于尽快充实公司资本。股东违反出资义务的责任方式股东违反出资义务的责任方式股东违反出资义务的责任方式主要包括：取消股权（通过解除出资协议来实现）；追缴出资（补缴责任或继续履行）；损害赔偿；股东直接对公司债务承担责任（即大陆法上所谓的“法人人格否认”或英美法上的“刺破公司面纱”）以及资本充实责任。这里主要细述公司法所独有的资本充实责任以及“法人人格否认”，其他的责任方式由于很直观、也很容易看明白，故略去不谈。公司法在规定了股东对自己违反出资义务的行为承担责任之外，还规定了所有股东对公司资本的充实相互负担保责任。总的说来，资本充实责任的目的在于，通过在公司设立者之间建立一种相互督促、相互约

2023-07-19

338人看过
债权人
受让人明知原股东抽逃出资还转让股权承担责任吗？

需要承担连带责任，抽逃出资的股东有补足出资的法定义务，该义务不能因股权转让而免除。受让股东如果明知或应知出让股东抽逃出资，仍然接受转让的，除股权转让合同无效外，受让股东与出让股东承担连带责任，其中包括对公司补足出资的连带责任，因出资不足而对公司债权人的赔偿的连带责任等。有限责任的股东未履行或者未全面履行出资义务(即瑕疵出资)便转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，应就转让人对公司的出资义务承担连带责任。虽然抽逃出资属于广义的瑕疵出资的一种，其所侵害的法益与狭义的瑕疵出资从本质上说没有区别，故可参照上述规定，即股东抽逃出资后转让股权，受让人对此知道或应当知道的，应与转让人共同承担向公司返还出资的责任。一、股东抽逃出资属于瑕疵出资吗？1、瑕疵出资包括虚假出资和抽逃出资。股东未按期足额缴纳出资、在公司成立前非法将其缴纳的出资款抽回，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的，构成

2023-06-20

163人看过

法律综合知识
债权转让后担保人的责任承担情况是哪些

一、债权转让后担保人的责任承担情况是哪些一般债权转让后担保人仍然需要承担保证责任，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任。但是如果保证人与债权人约定禁止债权转让的，如果债权人未经保证人书面同意转让债权的，此时担保人不需要再承担保证责任。《民法典》第六百九十六条债权人转让全部或者部分债权，未通知保证人的，该转让对保证人不发生效力。保证人与债权人约定禁止债权转让，债权人未经保证人书面同意转让债权的，保证人对受让人不再承担保证责任。二、债权转让后担保人是否需要继续承担担保责任债权转让后担保人是否继续承担担保责任。保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证债权同时转让，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任。但是保证人与债权人事先约定仅对特定的债权人承担保证责任或者禁止债权转让的，保证人不再承担保证责任。《民法典》第六百九十二条保证期间是确定保证人承担保证责任的期间，不发生中

2024-01-31

254人看过
债权人
股东转让股权时抽逃出资谁承担责任?

有限责任公司股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。在受让方明知出让方未足额出资或抽逃出资的情况下，股权转让协议是有效合同，应当由受让方对公司和公司债权人承担责任。由于股权出让方在不足额出资或抽逃出资情况下，仍然具有股东资格，有权转让自己的股权，股权转让合同并不因此而无效。但如果股权受让人对出让人不足额出资、抽逃出资不是明知或应知的，受让人可以以欺诈为由主张撤销该合同。如果受让人考虑到公司经营前景较好，不愿撤销股权转让协议，法院应当确认转让合同的效力。而如果受让人明知或应知出资瑕疵的仍接受转让的，股权转让合同则确定有效。一、股权转让纠纷该如何的处理股权转让纠纷按以下几种情形分别处理：1、有限责任公司股东对外转让股权的，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的

2023-06-28

67人看过