公司合并的操作规程-法师兄

公司合并的操作规程

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-30 20:41:41 388 人看过

1、董事会制订合并方案。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。

2、签订公司合并协议

3、编制资产负债表和财产清单

4、合并决议的形成

5、向债权人通知和公告。公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。

6、合并登记。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。

两个公司合并的程序

1、股东会作出同意合并的决议；

2、签订合并协议；

3、公司编制资产负债表及财产清单；

4、及时通知债权人并公告；

5、办理合并后的公司的变更登记和被合并公司的注销登记。

《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

《公司法》第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多公司合并相关文章

要约
公司并购的操作流程和攻略有哪些

公司并购相关程序完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。一、并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护

2023-04-29

107人看过
公司合并
公司合并的主要特征以及操作方法

一、公司合并的概念与特征公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。公司合并具有以下几个法律特征：1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。二、企业兼并的规范国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》(以下简称兼并办法)第1条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。”我国企业兼并的主要形式：1、兼并办法中规定的兼并方式兼并

2023-06-17

467人看过
吸收合并
怎样进行公司并购操作？

公司并购的一般操作程序包括以下几个步骤：首先，与财务顾问合作以制定并购战略；接着，选择目标企业；然后，选择进行并购的适当时机；接下来，与目标企业所在地政府进行沟通，争取其支持；随后，与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型等关键问题，直至股权过户和交付款项，完成交易。在并购后，还需要进行整合以保证并购的顺利进行。公司并购的一般操作程序包括以下几个步骤：首先，与财务顾问合作以制定并购战略；接着，选择目标企业；然后，选择进行并购的适当时机；接下来，与目标企业所在地政府进行沟通，争取其支持；随后，与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型等关键问题，直至股权过户和交付款项，完成交易。6、并购后的整合。整合之路：公司并购后的资产重组与优化策略根据我国《公司法》的规定，公司进行并购交易时，须经过一系列审批程序。其中，资产重组是并购交易的核心环节，旨在实现公

2023-09-04

256人看过
债权人
公司并购实务操作是如何的

一、并购流程1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。2、尽责披露与尽职调查。3、谈判，拟定并购方案。4、起草并购合同等法律文件。5、报请公司权利机构批准。6、(合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。)7、签署并购合同及附属文件。8、目标公司变更登记(资产并购：设立子公司或分公司)。9、目标公司控制权交割(资产并购：盘点接收并购资产)。10、证照移交、变更、过户11、价款支付。12、向管理团队移交。13、文件归档。二、并购细节1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营(企业平台，营业执照)。资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目(法律上个别收购原则)，并相应商定转让与作价方法：⑴土地使用权⑵厂房、机器设备等固定资产⑶商号、商标、技术无形资产三类资产的总价格先行确定。(将可辨认资产之外的企业溢价尽量体现到商号、商标、技术等无形资产

2023-02-27

301人看过

上市公司
上市公司海外并购流程是怎么操作的？

上市公司海外并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下几个阶段：一、战略准备阶段；二、方案设计阶段；三、谈判签约阶段。根据现行的交易所规定，上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项连续停牌时间有严格的限制，从目前的实践情况来看，要在停牌期间完成境外标的初步法律、财务、行业尽职调查难度极大;这一期间同时还可能需要包括双方谈判磋商的时间;一旦交易失败，上市公司在未来三个月内不得在策划新的并购，这显然不符合目前境外并购的实际情况。《境外投资项目管理办法》第10条中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发改委报送项目信息报告。国家发改委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。

2023-04-15

190人看过
公司合并
公司合并注销公告在网上怎么操作

公司合并注销公告在网上操作的流程具体如下：1、首先，在电脑上打开“国家企业信用信息公示系统”网2、然后，点击“企业信息填报”。3、其次，在打开的页面里，选择登记机关所在地。4、在接下来的页面里，如果是按照一般登记程序设立的企业，可选择工商联络员登录。5、如果是按照全程电子化流程设立并领取了电子营业执照，可选择电子营业执照登录。6、登录后，需要根据提示内容上传“全体投资人承诺书”以示公告(取代了传统的登报公告)。“全体投资人承诺书”需要全体投资人签字盖章(如是自然人，需本人亲笔签字，不可代签)。在公告后，公示系统会显示到当地营业执照登记机关办理的时间段(不可提前，更不可延后)。7、在公告满45天后，企业可携带《申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》(表格可从国家工商总局网站上面下)、《全体投资人承诺书》(必须是上传公告的原件)、营业执照正副本原件到当地营业执照登记机关提交申请，登

2023-02-13

143人看过
外商投资企业
并购操作和程序

1、首先是研究并购的可行性1）知己分析自身所处的市场环境，分析并购的目的和必要性，是否符合公司的战略安排，公司的财务状况（阅读《并购动因与效应》会有所帮助）。2）知彼对你的并购对象有个彻底的了解是十分必要的，方法是请专业的并购律师根据《调查清单》做详细的调查并出具法律意见书。其中，对目标企业的下列情况说明是十分重要的：1）章程中有无反合并条款如绝对多数条款（你能控制多少股东），董事会轮选制条款（兼并之后能按你的思路经营吗），公平价格条款（不能各个击破），多级权益结构条款（你不得不与高级管理者达成一致）。2）持股状况如大股东保持控股，关联企业相互持股，职工持股。3）是否有“降落伞”措施。高级人员的巨额退休金，中层干部的保证金，普通员工的遣散费。4）是否有“毒丸“措施就象CIH病毒一样在某个条件成就时给你来一下。5）反垄断诉讼的可能性6）法律允许其在多少范围内回购股份7）资产“焦化”重组的可能

2023-06-09

144人看过
债权人
并购的操作

企业的并购，由于涉及到很多政策和法律问题，如国家的产业政策、公司法、会计法、劳动保障法等，企业并购可以说是一项极其复杂的交易过程。根据不同的并购方式，操作程序也有所不同，但主要应包括以下几个步骤：(一)并购方与目标企业的股东达成并购协议;(二)目标公司董事会作出同意并购的决议，如果目标公司有股东(大)会，应当由股东会作出;(三)依上述协议和决议修改公司章程;(四)国有资产经过评估并取得相关文件或证明;(五)如果是合并，还应按照《公司法》第184条的规定，通知所有债权人，发布公告并应债权人的要求提供担保;由于上公司分为要约收购和协议收购，如果是协议收购，程序与上述情况基本相同，如果涉及要约收购，则必须：(1)向证监会提交符合法定要求的收购报告书;(2)发出符合《证券法》要求的收购要约;(六)报请批准国有资产、国有股权转让的立项应经国有资产托管部门的批准;《国有资产转让协议》或《国有股权转让协

2023-06-05

287人看过

企业并购
企业并购的常规操作规定

公司并购的一般操作程序是：1．企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况等形成并购战略；2．结合目标公司的资产质量等定性选择模型；3．通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，选择并购时机；4．与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式等。公司并购的类型有哪些公司并购，主要有以下三大类：1、收购控股，是指并购后并购方存续，并购对象解散。2、吸收合并，是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数此类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的。3、新设合并，是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

2023-07-03

201人看过
法律综合知识
兼并企业操作流程

一、兼并企业操作流程企业兼并重组的流程：1．被兼并企业的清产核资、债权债务清算、产权界定；2．并购双方共同提交可行性报告，征求被并购企业债权银行意见，并取得主要债权人同意。股份公司必须通过董事会或股东大会形成决议；3．就合并事项，通过召开职工代表大会，征求双方企业职工的意见；4．合并双方就合并形式、资产处置方式、债权债务担保、职工安置方案等合并基本内容进行协商，达成合并意向协议；5．企业所在地政府需要提供优惠政策的，由当地政府提出审查意见；6．同级人民政府或者授权代表被兼并企业双方投资者的机构、部门作出兼并决定；7．涉及特殊行业的兼并、大中型国有及国有控股企业上市公司兼并、省属企业兼并，由省经贸委、地方政府省属企业主管部门会同银行财政、劳动等有关部门提出审核意见报省政府批准；8．合并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署合并协议；9．根据合并协议和批准文件进行合并，办理资产转让、工商登记

2024-02-26

409人看过
上市公司
上市公司参与并购基金操作流程是怎样的

并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，上市公司参与并购基金操作流程为：1、首先成立基金管理公司，用于充当并购基金的壳子;2、挖掘一个或若干个项目，设立并购基金，募集资金。并购基金常常有一定的存续期，比如3年、5年、10年等;3、项目结束、并购基金到期，并购基金清盘，按照收益分配机制给合格投资者提供相应的投资收益。并购基金的特点是什么？1、在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。2、多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。3、一般投资于私有

2023-06-02

441人看过
保险公司
并购贷款操作流程

允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：(一)有健全的风险管理和有效的内控机制;(二)贷款损失专项准备充足率不低于100%;(三)资本充足率不低于10%;(四)一般准备余额不低于同期贷款余额的1%;(五)有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。一、商业保险经营主体需要有什么条件我国《保险法》第68条规定：设立保险公司应当具备下列条件：（一）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年内无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；（二）有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程；（三）有符合本法规定的注册资本；（四）有具备任职专业知识和

2023-03-11

305人看过

法律综合知识
企业合并的程序应该如何合法操作

一、企业合并的程序应该如何合法操作企业合并的合法程序如下：1．提交公司合并的申请，拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交公司合并而解散的申请。2．债权、债务的公告，拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。3．公司设立、变更、注销登记，拟合并或分立的公司，应自审批机关批准合并或分立之日起三十日内，就因合并或分立而解散、存续或新设公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。4．债权、债务的变更公告，合并或分立后续存或新设的公司应自变更或领取营业执照起三十日内，向因合并或分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知，并在全国发行的省级以上的报纸上公告。5．办理税务、海关、土地管理和

2023-05-12

115人看过
转让合同
企业合并的一般操作程序有哪些？

公司并购的一般操作程序如下：1、企业通过与财务顾问合作，根据企业行业情况形成并购战略；2、企业结合目标公司资产质量等定性选择模型；3、企业通过对目标企业的持续关注和信息积累，选择并购机会；4、企业与目标企业协商，确定并购方式、定价模式、并购支付方式等。根据《中华人民共和国公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。企业并购纠纷的司法处理？1、产权不明导致的纠纷。由于对被并购企业的产权没有进行界定或界定不合理，或者未向有关部门办理相关法定手续，导致产权不明。并购后容易造成并购方与被并购企业产权相关人的产权确认纠纷，部分并购的容易造成股东之间、新老股东之间对资产价值和应承担的义务发生争议而引发诉讼。2、主体不适格导致的纠纷。一是出售企业的主体不够明晰，如由于国有资产所有者缺位或不

2023-07-03

71人看过