公司是两大资本元素，即人力资本和非人力资本建立的一种契约关系。在此契约中，人力资本与非人力资本都投入了资本，承担了风险。因而，人力资本应该与非人力资本共同分享公司所有权。

公司所有权，指的是对公司的剩余索取权和剩余控制权。公司所有权分散分布于两者之间，实际上是一种状态依附关系。具体如何分配，则取决于人力资本和非人力资本所有者在既定的契约条件下所拥有的谈判能力。一般意义上来讲，两大因素影响了这种分配。一类是内在因素，即契约双方的谈判能力，包括资本专用性、监督难易程度和风险经营才能等。另一类是外在因素，即契约订立的外部环境约束。具体来讲：

1、资本所有者投入要素的专用性。

投入要素专用性大，就意味着资本一旦进入公司便面临较大的退出障碍，存在较大风险。为了避免和减少资产专用性较弱者的机会主义动机和行为，资产专用性较强者，应得到更多的公司剩余索取权和剩余控制权。随非人力资本股权化证券化的发展，其容易规避风险。而人力资本的专用性较强，进入某一领域后便面临较大的退出障碍，风险大，相应的，应当取得更多权益。

2、资本边际贡献。

投入要素的边际贡献是否具有可监测性，是决定公司所有权安排的一个重要因素。投入要素的边际贡献小，可测性就较强，从而承担较小的风险。其要素投入通过市场定价机制能取得固定性回报，所以拥有的剩余索取权和剩余控制权就少。投入要素的边际贡献大，相应获得较多收益。人力资本有边际收益递增的性质。

3、契约者承担风险的能力和经营才能。

在公司契约组合中，那些勇于冒风险，具有较高经营才能的契约者，往往以其公司家才能，在契约谈判中占有明显优势，从而要求得到较多的剩余索取权和剩余控制权。反之，那些害怕、逃避风险，按部就班者，则获得较少收益。

4、私人信息的价格显示机制。

非对称性私人信息，通过先天赋予或后天学习而取得。拥有私人信息者在谈判中有信息优势，但是这种优势在公司中是发挥正面还是负面作用，则是不确定的。现阶段，私人信息的价格显示机制不健全，人力资本因其固有的价值难以度量，信息隐蔽，处于劣势地位。在机制不健全的时候，拥有私人信息者则利用其偏在优势采取逆向选择和败德行为。因而应当给予人力资本所有者更多的公司权力来监督约束另一方。

5、资本要素的供求状况。

供求状况反映到公司中即资本要素的相对稀缺程度和重要程度。在供不应求的情况下，要素所有者占有谈判优势。现阶段，人力资本在公司中起到越来越重要的作用。边际贡献大，相对稀缺性高。

6、制度环境的影响。

在一个资本雇佣劳动的社会，非人力资本占有环境优势。在一个以人为本的社会，人力资本占有谈判博弈优势。随着现代公司以人为本观念的深入，人力资本的制度环境正在逐步形成，无形中也增加了人力资本的博弈砝码。

在公司契约关系中，人力资本正占据优势地位，因而也就要求得到更多的剩余索取权和剩余控制权。现代公司产权制度的制定，与其说是所有权与经营权相分离，倒不如说是人力资本与非人力资本所有者在谈判博弈过程中更加凸显人力资本的直接、能动和起决定性作用的一种制度安排。这也为管理层收购、职工持股计划、职工参与管理等改革方案提供了理论依据，并进一步促进了现代公司产权制度变革。