公司合并的程序是:
1、确定要合并的公司,调查其基本信息;
2、制定合并的计划和方案;
3、达成合并的协议;
4、及时通知公司的债权人并公告;
5、申请办理公司的变更登记。
一、收购100股权和全资收购区别
公司合并与股权收购作为两种不同的法律行为,存在很重大的区别:1、主体不同公司合并是公司间的行为,主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司作出决议,要有合并各方公司签订协议。股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为,主体是收购公司与目标公司股东。协议收购中,收购方要与目标公司的股东订立协议;要约收购中,收购方要向全体股东发出要约。不论哪种方式,股份的出售者都是目标公司股东。与此相连的是股份收购决策的分散型和交易的困难性。2、效力不同公司合并的效力使公司实体发生变化,被并公司解散,丧失法律人格。吸收合并中,被吸收的公司解散,丧失法律人格,并入存续公司。新设合并中,各方都解散,丧失法律人格,公司取代合并各公司。收购的效力使目标公司控股股东发生变化,目标公司本身不发生变化,依然存续。在股权收购中,收购方成为目标公司的控股股东,目标公司作为收购方的控股子公司而存在。在整个收购中,收购方成为目标公司唯一的股东,目标公司作为收购方的公司而存在。在整个收购中,收购方成为目标公司的唯一股东,目标公司作为收购方的全资子公司而存在。于此相连,权利义务的承担也不同。公司合并中解散公司的权利义务由合并后存续公司和公司承担,公司收购中,目标公司本身未发生变化,并未丧失法律人格,其权利义务由目标公司自身承担。3、性质不同公司合并须由双方达成合并协议,是双方平等协商、资源合作的结果。合并公司与被合并公司处于“友好”关系中。双方平等自愿协商的结果,合并双方表面上也呈“友好”关系状态。在股权收购中,收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。当被收购公司的管理层对收购响应并积极配合时,收购就成“友好”收购性质。当被收购公司管理层拒绝、阻碍收购时,收购就呈“敌意”收购性质。4、控制程度不同公司合并中,被并公司完全并入存续公司或公司,后者取得被并公司的全部财产、权利义务,被并公司作为存续公司、公司的一部分而完全受其控制。股权收购中,收购方既可以收购目标公司的全部股份,进而完全控制目标公司,也可以只收购的目标公司50%以上的股份,而取得对目标公司的控制权,实现拥有控制权下的“合资经营”。5、程序和法律适用不同公司合并作为一种法定合并,要严格遵守法定程序,包括董事会提出合并方案;股东会对合并做出特别决议;合并双方签订合并协议;实施债权人保护程序;办理合并登记等。股权收购则不需要履行上述程序,不须取得目标公司管理层、权力机构的同意,不需要债权人保护程序等。上市公司股权收购主要履行证券法规定的有关程序。采取协议收购方式,收购人依照法律规定同被收购公司的股东签订股权转让协议,向证券管理部门及证券交易所报告并于公告后,履行收购协议。采取要约收购方式的,收购方持有被收购股份时,应进行报告和公告,持有股份超过30%继续收购的,则要发出收购要约,在收购要约期限(30到60日)完成收购。非上市公司之间的收购,属于股东转让出资、股份的行为,使用公司法关于股东转让股份、出资的规定。根据我国公司法的规定,有限公司中,股东可以相互转让其全部或者部分出资股东向股东以外的人转让出资,必须经全体股东大会半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买该转让的出资,视为同意转让。非上市公司的收购,也要有收购方与目标公司的股东签订并履行股权转让协议。
二、外资股权并购操作需要什么手续
外资股权并购操作需要的手续有:
1、股东大会同意并购的决议文件;
2、并购的书面协议;
3、申请变更登记的申请和转让;
4、外资公司的财产审计报告、营业执照和法定代表人身份证明。
《中华人民共和国公司法》规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
三、企业收购流程有哪些
企业收购流程如下:
1、经过协商,达成一致意见后签订收购意向书;
2、被收购方召开股东大会;
3、被收购方其他股东放弃优先购买权时,签订收购协议。
根据《公司法》第一百七十二条第一款的规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十三条规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
-
分公司合并子公司步骤
57人看过
-
公司的控股合并步骤
62人看过
-
验收程序及步骤
185人看过
-
公司合并:不需要合并文件的步骤
84人看过
-
欠薪诉讼程序及步骤
450人看过
-
一个法人两个公司合并步骤
171人看过
-
什么是合并程序合并程序的步骤台湾在线咨询 2022-06-14公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。 根据《公司法》的规定,公司合并办理程序通常如下: 1、董事会制订合并方案。 2、签订公司合并协议,协议一般来说应当包括以下内容: (1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前和合并后存续的。 (2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量,或者投资总额,每个出资人所占投资总额的比例等。 (3)合并各方现有的资本及
-
公证遗嘱的程序及步骤贵州在线咨询 2022-09-03(一)申请与受理人申办,应当填写申请表,并提交以下证明、材料: 1、遗嘱人的明(、本、、通行证等); 2、遗嘱涉及的不动产、交通工具或者其他有产权凭证的财产的产权证明(如房产证、存款单、有价证劵等); 3、公证人员认为应当提交的其他材料。(二)审查与调查1、当事人的身份和权利能力、行为能力;2、遗嘱处分的财产是否属于个人所有;是否处分了共有财产或争议未决财产;3、遗嘱人的意思表示是否真实;有无受胁
-
选择合并的程序的步骤西藏在线咨询 2022-10-13公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。 根据《公司法》的规定,公司合并办理程序通常如下: 1、董事会制订合并方案。 2、签订公司合并协议,协议一般来说应当包括以下内容: ( 1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前和合并后存续的。 ( 2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量,或者投资总额,每个出资人所占投资总额的比例等。 ( 3)合并各方现有的
-
怎么进行公司注册程序流程及步骤福建在线咨询 2023-07-19注册公司流程: 第一步:准备5个以上公司名称到工商局核名。 第二步:到刻章厂刻章一套分为公章、财务章、法人章、合同章。同时到银行开立验资户并存入投资款。 第三步:整理资料到工商局办理营业执照。 第四步:整理资料到质量技术监督局办理公司组织机构代码证。 第五步:整理资料到国税局办证处办理国税证。 第六步:整理资料到地税局办证处办理地税。 第七步:到开立验资户的银行或其他银行开设公司基本账户。 第八步
-
公司吸收合并步骤有哪些?公司吸收合并流程是如何的天津在线咨询 2022-07-31吸收合并是外商投资企业进行重组的重要途径之一。在吸收合并中,参与合并的相关方不仅需要获得商务部门的审批,还要到工商、外汇、税务、海关、劳动等主管机关办理相应的手续,整个流程步骤繁多,环环相扣。 为了协助外商投资企业顺利、高效地完成吸收合并,Beyondfield团队根据中国有关法律规定和实务操作经验,并在充分咨询各相关主管部门的意见后,以注册在同一地方的外商合资企业A吸收合并外商合资企业B为例,对