作者：天威视讯…2008-10-2110:03:27来源：深圳市天威视讯股份有限公司

深圳市天威视讯股份有限公司董事会审计委员会工作细则

（经第五届董事会第一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为强化深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二名以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会的具体工作由公司审计室承办；董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限如下：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露，审计委员会应审阅公司披露的定期财务报告（含季报、中报、年报）并形成书面意见；

（五）审查公司内控制度的制订及执行情况；

（六）审查公司重大关联交易；

（七）公司董事会授予的其他事宜。

第十条审计委员会对董事会负责，委员会的形成的决议应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章决策程序

第十一条公司审计室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十二条审计委员会召开会议，对审计室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，会议召开前五天须通知全体委员，临时会议由审计委员会委员提议可随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

第十四条审计委员会会议应由2/3以上（包括2/3）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条公司审计室负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期10年。

第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报股东大会审议通过。

第二十四条本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二十五条本细则解释权归属公司董事会。