公司章程限制股权转让的条款是否有效？-法师兄

公司章程限制股权转让的条款是否有效？

来源：互联网时间： 2023-05-07 05:10:24 162 人看过

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。主流的观点是，只要条款不违反法律法规强制性规定，应原则有效。

律师补充：

公司章程是一种具有契约属性的公司自治规则。公司章程不得与公司法的强制性规范及公司法的基本精神、原则相冲突，如有冲突，所制定的条款无效。

在实践中，为保持公司股东、股权结构以及经营的稳定性和持续性，越来越多的公司在其公司章程中对股东转让股权进行一定限制。有限责任公司的章程可以限制股权转让但不得禁止股权转让。该限制实质上构成禁止股东自由转让股权的效果，应否定其效力。

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