新公司法第64条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”一人公司是新公司法新设规定,构成了对公司社团性的突破。
一人公司的股东与其所设公司之间容易出现财产、人格等方面的混同,从而会使股东容易利用股东责任的有限性来侵害债权人的利益。为防止一人公司人格被股东滥用,新公司法设立了股东连带责任等制度予以防范。
在发生债务纠纷时,应债权人的请求,一人公司的股东有责任证明公司财产与股东个人财产是相互独立的,若股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产,股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利,而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。其与20条第3款规定的公司法人格否认的区别是,20条第3款负举证责任的是债权人,64条负举证责任的是股东。
新《公司法》采取的是举证责任倒置的规定,即由股东来证明其所设立的一人公司财产是独立于其个人财产。公司的债权人只要提出公司财产与股东个人财产混同的主张,则股东就要承担证明其个人财产与公司财产相互独立的责任。
因为,相对于债权人来讲,股东对于公司的有关信息处于绝对的优势,债权人一般无从知道公司财产与其股东个人财产是互相独立的。因此,由股东来承担证明责任是适当的。同时,也给股东一个机会,只要能证明其个人财产与公司财产是互相独立的,则可免于承担连带责任,只以自己的投资额对其债权人承担有限责任。
一人公司股东连带责任的情形
根据《公司法》第六十三条之规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。该规定要求一人有限责任公司的股东将公司的财产与个人的财务严格分离,且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。证明一般有限公司股东财产和公司的财产混同的举证责任,举证责任采取“谁主张谁举证”的分配原则。但《公司法》对于一人有限责任公司的举证责任的倒置,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司的债务承担连带责任。一、在一人公司法人人格否认之诉中,应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任,应实现举证责任倒置,由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则。二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同,应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明确、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
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