股东内部股权的转让不需要通知其他股东，也不需要征得其他股东的同意，其他股东也不享有优先购买权。

由于股东在公司内部转让股权，公司原有的人合性没有改变；

此外，股东内部股权转让对未转让的股东没有改变其持股比例；

与股东以外的第三人相比，有限受让权的目的是确保公司的人合性不被破坏，公司内部的股权转让不涉及公司的人合性，因此没有优先购买权。

多个股东同时进行股权转让的，其他股东有权针对每个股东分别行使优先购买权。

实践中笔者还遇到一种情况，如上述案例，其他股东对于24名股东的股权能否分别行使呢？基本情况：A公司是由24名股东、丙、丁组成的。24名股东持股比例为A公司的67％。非股东乙公司是想通过股权收购的形式控制A公司，达到绝对控股权，控制A公司，因此提出2300万元的高价进行收购。乙公司提出的条件就是24名股东必须将其所有的股权转让给他，他才购买，否则他一点都不接受转让。经过其他股东过半数同意，同意24名股东向非股东转让股权。此时丙提出，我有优先购买权，但是我经济条件有限，只能接受其中12名股东30％的股权转让。丙提出优先购买权后，无疑导致股权转让陷入僵局。

问题的提出：24名股东的股权转让是作为一个股权转让整体，还是分别各自的股权转让？丙提出优先购买权是否必须整体购买呢？还是24名股东是分别不同的股权转让方，丙有权针对每一个股东分别行使优先购买权？

有一种观点认为，根据合同意思自治原则，24名股东可以约定我们的股权转让是整体出让，受让方也必须是整体购买，否则我们不进行股权转让。第二种观点认为，24名股东是分别不同的股权转让方，丙有权针对每一个股东分别行使优先购买权。

本文同意第二种观点。股权转让的主体是分别每一个股东，24名股东是分别不同的股权转让方。24名股东的股权转让不是整体转让，不可能是24名股东和受让方签订一个转让合同，而是24名股东和受让方签订24个股权转让合同。倒不是笔者非要把简单的事情搞得复杂，而是因为24名股东分别为不同的民事主体，分别行使不同的股东权。在24名股东向外转让股权时，是每个股东分别征求其他所有股东的意见，而不是24名股东作为一个整体，要求向外转让股权时。如果是24名股东作为一个整体向外转让股权，那么在行使表决权时，那也必须是一个整体，既只能行使一个表决权，不得行使24个表决权（在以股东人数计算表决权时），而在实际中，24个股东一直是作为不同的股东，分别行使表决权。所以说，是24名股东分别转让股权，丙针对每一个股东的股权转让行为，有权分别行使优先购买权。也就是说，丙针对每一名股东，可以分别行使优先购买权，丙可以只购买其中的任何一个股东的股权，也可以仅购买其中若干名股东的股权。

此种情况与股东能否部分优先优先购买权的情况是不同的，因为在部分行使优先股买权中，出让股东是一个民事主体提出的一个要约，受让股东不得变更，如果变更，视为提出新的要约。而24名股东提出的条件应该是24个要约，受让股东有权针对每一个股东作出承诺与否的权利。

［1］《再谈有限责任公司股权转让法律问题》王欣新赵芬萍人民法院报

［2］《公司法学》赵煦东编高等教育出版社第302页

［3］同上

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。