亮点一:大幅减少事前审批涉及发行仍要核准
分析人士指出,“放松管制、加强监管”,减少和简化并购重组行政许可是本次改革的一大亮点。
首先,大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批。“上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批”行政许可是《国务院关于确需保留行政审批的项目设定行政许可的决定》(以下简称《国务院412号令》)第395项明确的行政许可事项,本次《重组办法》对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为,全部取消审批。需要说明的是,“上市公司发行股份购买资产核准”行政许可是《国务院412号令》第400项明确的行政许可事项,根据《证券法》现行规定,上市公司发行新股用于并购重组的,因涉及发行行为,不论是否达到重大标准,仍须报经核准。
其次,取消要约收购事前审批。收购人在向证监会报送要约收购报告书之日起15日,若证监会未表示异议的,收购人可以公告收购要约,证监会不再出具无异议的批复文件。
同时,取消两项要约收购豁免情形的审批:第一,考虑到因取得上市公司发行新股而取得控制权的情形已经过审核,仅需对收购人资格等少数关注点进行审核,取消该情形的行政许可,改为自动豁免。第二,对于证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%的豁免,如相关方没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案,取消行政许可,改为自动豁免。
亮点二:不鼓励借壳主板、中小板借壳上市标准与IPO等同
按照2008年11月施行的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》,上市公司破产重整中涉及发行股份购买资产的,允许相关各方不再执行20日均价的规定,可以协商确定发行价格。
从五年多的实践看,破产重整的协商定价机制虽然促成一些危机公司进行发行股份购买资产,但给并购重组市场带来了不利影响。一方面破产重组实行协商定价,不符合严格退市制度,不鼓励借壳上市的总体政策导向。另一方面协商定价机制强化了投资者对ST或*ST公司被借壳的预期,推高了这类公司的股价,不利于优胜劣汰。本次修订为遏制对破产重整公司借壳上市的炒作,废止了《补充规定》的协商定价机制,破产重整公司发行股份购买资产适用与其他公司相同的定价规则。
此外,本次改革在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同,禁止创业板公司借壳上市。同时将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”,进一步防止规避行为。从最近3年的借壳案例看,购买资产并不仅仅是向收购人,有65%的案例是向收购人及其关联人一同购买,虽然实践中已将关联人一并视为借壳方,但规则上没有明确,存在模糊地带。为防止收购人在取得控制权后通过其关联人注入资产而规避监管,将借壳方明确为“收购人及其关联人”。
亮点三:定价机制更为灵活从20个交易日拓展为“三选其一”
目前,上市公司发行股份定价应当不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄,在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展,这种定价模式的缺陷逐渐显现,比如该规定过于刚性,在市场发生较大波动,尤其是股价单边下行时,资产出售方容易违约。
本次考虑到资本市场并购重组的市场化需要以承认市场定价为基础,修订内容包括:
一是拓宽定价区间,增大选择面,并允许适当折扣。定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为:可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一,并允许打九折。
二是引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制,但要求在首次董事会决议的第一时间披露,给投资者明确预期。
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管制是指对犯罪分子不实行关押,依法实行社区矫正,限制其一定自由的刑罚方法。 管制具有以下特征: 1、对犯罪分子不予关押,不剥夺其人身自由。 2、被判处管制刑的罪犯须依法实行社区矫正,其自由受到一定限制。 3、被判管制的罪犯可以自谋生计,在劳... 更多>
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哪些并购重组要审批江西在线咨询 2022-07-221.仅仅依赖收购方自有资金,无法完成巨大收购案例。 2.银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。 3.发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式,但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制,许多公司无此条件。发行公司债券,包括可转换债券,也是可使用的融资方式,但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面均达到一定要求,方有资格发债。上述并购单一融资方式显然制约了多数并购重组的
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并购重组取消行政审批的程序是哪些呢?广东在线咨询 2023-04-06从修订的主要内容看,两个办法强调了“放松管制、加强监管”的理念,大幅取消了并购重组行政审批,在发行股份购买资产的定价机制上作出更为市场化的灵活安排,丰富了并购重组的支付工具,取消了向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定,同时对借壳上市仍保留了较为严格的监管要求。
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并购重组取消审核了吗河北在线咨询 2022-06-20对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为,全部取消审批 取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求及盈利预测补偿强制性规定 增强发行股份购买资产定价机制弹性并设置调价机制 丰富并购重组支付工具,为发行优先股、定向发行可转债、定向权证等预留制度空间 完善借壳上市的界定,明确借壳上市标准等同于IPO,创业板不允许借壳上市 此次修订的上市公司并购重组及收购办法取消了除借壳上市以外的重大资产重组行
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企业并购重组的审批程序有哪些台湾在线咨询 2022-11-04企业并购重组审核通过的程序: (1)收集信息制定并购计划。并购计划应包括:并购理由分析、并购区域选择、规模效益、时间安排、人员配套以及投入资金等。 (2)提出项目并购可行性分析报告。可行性分析报告要包括并购双方的优势与不足、经济效益分析、政策法规方卖弄的分析、目标企业的主管部门及当地政府的态度分析等。 (3)对可行性分析报告的评审与批准。需要从外部环境和内部能力等方面对可行性报告进行评审。 (4)
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并购与重大资产重组有哪些特点云南在线咨询 2022-07-301.收购兼并。 就是通常所说的企业并购,企业通过收购兼并既可以整合企业的内外部资源,产生规模效应,降低市场交易费用,扩大市场份额,又可以采取多样化的经营策略,以降低经营风险。 2.股权转让。 股权转让是指并购公司根据股权转让协议受让上市公司部分股权,从而成为上市公司股东甚至控股股东的行为。 3.资产剥离。 资产剥离是将上市公司主体中的非生产性、非经营性资产从上市公司实体中分离出来,一般由上市公司的