1.资产收购是指收购公司收购目标公司的全部或主要资产。一般而言，收购人应承担目标公司的原始债务和法律风险。资产收购的行政审批相对较少，但资产转让交割和税务处理的程序较为复杂

资产收购可分为重大资产收购和非重大资产收购。上市公司重大资产收购，是指上市公司净资产、总资产或主营业务占上市公司净资产、总资产或主营业务收入50%以上的交易。重大资产收购需经董事会和股东大会批准。股东大会决议文本应当报中国证监会和上市公司所在地中国证监会派出机构审批。同时向证券交易所报告并公告产权变动信息。收购70%以上资产的，还需要中国证监会股票发行审核委员会审核。非重大资产的收购不需要中国证监会的批准，一般只需要董事会和股东大会的批准。根据中国法律，股权收购至少应当遵循以下基本规则：（一）股票交易必须在依法设立的证券交易所进行；（二）发起人持有的公司股份自公司设立之日起三年内不得转让。公司董事、监事、经理通过证券交易所证券交易买入上市公司已发行股份的百分之五后，应当向公司报告所持有的公司股份，任期内不得转让，投资者应当自事实发生之日起三日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，通知上市公司并予以公告；在上述期限内，不得买卖上市公司股票。投资者持有上市公司已发行股份的百分之五后，通过证券交易所证券交易所持有的上市公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定作出报告和公告。报告期和公告后两日内，除外国、香港、澳门、台湾等国持有的公司发行的人民币特别股（B股）和境外发行的股份外，不得买卖上市公司股票（4）；任何个人持有上市公司已发行普通股的比例不得超过5%

前者是通过收购目标公司现有股权来取得对目标公司的控制权，后者是扩大目标公司的资本总额，使收购公司通过发行新股获得对目标公司的控制权。为此，目标公司发行新股必须具备以下条件：原发行的股票已全部募集，募集间隔在一年以上；公司近三年连续盈利，可以向股东分红；公司近三年财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达到同期银行存款利率

卖出新股，应遵循以下程序；股东大会应当对新股的种类、数量、发行价格、起止日期、向原股东发行新股的种类、数量作出决议；证券承销商与董事会就新股发行方案达成协议后，应当向中国证监会推荐；董事会向中国证监会或者省政府申请批准；新股发行申请经批准后，应当公告招股说明书；公司发行新股募集资金到位后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告，收购人自取得目标公司控制权之日起六个月内不得转让被收购上市公司的股份。公司以要约收购或者协议收购的方式收购被收购公司的股份，并注销的，属于公司合并。被撤销公司的原股份，由收购人依法更换。上市公司收购完成后，收购人应当在15日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告。

定向收购上市公司一般采用协议收购方式。收购人应当在收购协议达成次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄送上市公司所在地中国证监会派出机构，并抄送证券交易所，对上市公司收购报告进行了总结和建议性公告。中国证监会自收到上市公司收购报告之日起15日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司的收购报告，履行收购协议。