一、清算组的组成

清算，包括自行清算和强制清算，其中破产清算属于强制清算的范围。

在债务人被宣告破产之后，根据人民法院的指定所组成的负责对破产财产进行保管、清理、估价、处分和要配的清算机构。各国对清算组或类似于清算组的成立有不同的规定，中国《企业破产法》规定，由人民法院成立清算组来接管破产企业，其组成人员由人民法院从破产企业的上级主管部门、政府财政部门等有关部门和专业人员中指定。专业人员一般指注册会计师、律师、经济师、审计人员等。清算组成立后还可视具体情况聘用工作人员。清算组受人民法院的领导，对人民法院负责并报告工作，其他单位和个人不得对清算组的活动进行干涉。

二、清算人员的酬金

清算组在处理清算事务时耗时费力，责任重大，且有负担财产责任的风险，因此，立法多规定其享有取得报酬的权利。而取得报酬的依据，一般应结合清算案件的繁简、清算财产的规模、财产的分配情况、清算组耗费的时间、精力及努力程度、同业标准等因素综合判定。

《清算纪要》的理解适用中介机构或者个人担任清算组成员的，其报酬由中介机构或者个人与公司协商确定；协商不成的，由人民法院参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定。

(1)公司内部人员作为清算人员

公司内部人员担任清算组成员的，其是否应当领取报酬，本条区分为两种情况分别作出规定：(1)有限责任公司股东、实际控制人或者股份有限公司的董事，属于公司法意义上的清算义务人，是在公司解散时，依法承担组织公司清算、启动公司清算程序的义务主体，组织清算是其法定义务，因此，其担任清算组成员，参与清算事务，是履行其清算义务的行为，不再领取报酬。(2)清算义务人以外的公司内部人员担任清算组成员的，应当领取报酬，其薪酬按其上一年度平均工资标准计付。

股东承担有限责任是公司法的基本原则之一，同时，债权人的合法权益依法得到保护也是市场经济健康发展的重要体现。公司解散后，应当进行清算，对公司资产、债权债务关系进行清理处分，了结公司债务，并向股东分配剩余财产，终结公司所有法律关系和公司法人资格。可以说，公司清算肩负着维护公司债权人、股东等各利害关系人的利益平衡和保证社会秩序稳定的重任。

(2)专业清算机构中人员作为清算人员

作为专业清算机构及有执业资质的个人担任清算组成员的，其提供公司清算专业服务而获取报酬是应有之意。报酬的具体标准，以当事人合意为先，即如公司股东大会或董事会能与之协商确定，则按协商结果。如果协商不成，则由人民法院参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定。

中介机构及个人担任清算组成员的，其报酬的确定，应当首先尊重当事人的意思表示。公司机关可以根据自己公司的具体状况，以可以接受的价格与中介机构及个人协商，人民法院不宜干预。如果不能协商一致，则人民法院可以依据相关规定，直接确定报酬计付标准，避免久拖不决，影响清算进程。

人民法院在受理强制清算案件后，应当对清算组的工作量和可分配财产数额作出初步预测并决定报酬方案，确定清算组成员报酬的计算标准和收取时间；而且人民法院根据相关规定确定中介机构及个人的报酬方案后，还可以按照强制清算案件和清算组成员执行职务的实际情况对原方案进行调整。