《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》第1条：“上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求：

1、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6％。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6％的，公司应当具有良好的现金流量。最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。

2、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40％；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80％。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。”

《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第6条：“发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：

（一）最近三年内存在重大违法违规行为的；

（二）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

（四）公司运作不规范并产生严重后果的；

（五）成长性差，存在重大风险隐患的；

（六）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。”

担任主审注册会计师的职责是什么

（一）了解被审计单位、被审计单位组成部分及其环境

在决定接受委托担任主审注册会计师之前，为了合理预期能够获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当对被审计单位、被审计单位组成部分及其环境进行了解，以确定：

（1）哪些组成部分可能是重要的；

（2）负责审计重要组成部分的其他注册会计师需要在哪些领域实施审计程序；

（3）能否在一定程度上参与其他注册会计师的工作，以便获取充分、适当的审计证据。

在对被审计单位、被审计单位组成部分及其环境进行了解时，主审注册会计师应当了解的事项通常包括：

（1）被审计单位的组织结构；

（2）组成部分经营活动对被审计单位的重要性；

（3）被审计单位集团层面上的控制；

（4）被审计单位财务报表的复杂性；

（5）是否被审计单位的每一个组成部分均由某一其他注册会计师负责审计；

（6）主审注册会计师是否能够不受限制地接触被审计单位的治理层和管理层，组成部分的治理层和管理层，组成部分的财务信息，组成部分的注册会计师及其工作底稿；

（7）主审注册会计师是否能够对组成部分的财务信息实施必要的审计程序。

（二）考虑对审计工作的参与程度是否足以担任主审注册会计师

注册会计师应当考虑其对审计工作的参与程度是否足以担当主审注册会计师。注册会计师应当考虑的因素包括以下几个方面：

1．主审注册会计师审计的财务报表部分的重要性。由于要对包括组成部分在内的被审计单位整体财务报表发表审计意见，因此，主审注册会计师应当考虑负责审计财务报表中最重要的部分，一般是集团公司本部或母公司的财务报表。对于一些特别重要的组成部分，主审注册会计师往往也需要亲自进行审计。主审注册会计师通常会根据组成部分的性质、特定的环境或组成部分在金额上对整体财务报表影响的程度，来判断某一组成部分是否为重要的组成部分。重要的组成部分通常包含可能导致被审计单位集团财务报表出现重大错报的风险。

2．主审注册会计师对组成部分业务的了解程度。主审注册会计师了解组成部分业务的目的在于判断各组成部分的重要程度，识别需要特别考虑的领域，有针对性地对其他注册会计师的工作进行指导、监督和评价。此外，对组成部分业务的了解，还有助于主审注册会计师识别被审计单位与组成部分之间的交易，判断是否存在有失公允的关联方交易并实施相应的审计程序。

3．其他注册会计师审计的组成部分财务信息的重大错报风险。如果其他注册会计师所审计的组成部分财务信息可能存在重大错报，而主审注册会计师难以保证其他注册会计师能够发现组成部分财务信息的重大错报，也就很难将被审计单位集团财务报表的审计风险降至一个可接受的低水平。在这种情况下，注册会计师应当慎重考虑是否接受委托。

4．主审注册会计师在适当程度上参与对组成部分的审计。如果注册会计师认为，其自身对审计工作的参与程度有限，不足以作为主审注册会计师对被审计单位的整体财务报表进行审计，也可以考虑通过实施追加程序，适当参与对组成部分的审计来解决这一问题。此时，注册会计师仍可以接受委托担任主审注册会计师。