一、部分股权转让合同竞业条款

xx有限公司（以下“甲方”）与xx有限公司（下称“乙方”）就转让xx有限公司股权之有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

第一条标所有物

甲方将其拥有的公司％股权转让给乙方。

第二条定金及付款安排

为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后＿＿＿＿日内，受让方应付给甲方＿＿＿＿万，作为受让方履行协议的定金。如果因转让方的原因导致本协议在签字后＿＿＿＿日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金；如果受让方在本协议生效日后＿＿＿＿日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后＿＿＿＿日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该＿＿＿＿日期满后＿＿＿＿天之内将定金全部无息返还给受让方。在转让方收到受让方定金之后，双方应立即到审批机关办理转让股权的相应手续。在生效日后＿＿＿＿日，受让方付给甲方＿＿＿＿万，余款在一年内付清（不计利息），受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。在签定本协议后，双方应积极到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的章程，享有相应的权利和承担相应的义务

第三条甲方责任和义务

A、保证其转让之股权无法律瑕疵，可以对抗任何第三人；

B、负责向有关部门办理本次股权转让之审批及变更登记等有关手续；

C、承担本次股权转让所需缴纳的全部税费。

乙方责任和义务

A、按照本协议第二条之规定向甲方足额支付价款；

B、协助甲方办理本次股权转让手续。

第四条

债权债务尽由转让甲方承担，与乙方无关。以后条件成熟后，在浦江的分公司的经营归经营，具体协议以后双方商定并执行。

第五条

违约责任如果受让方未在本协议第二条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之＿＿＿＿的违约金。双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

第六条

甲方代表签字：盖章：签约日期：年月日

乙方代表签字：盖章：签约日期：年月

二、部分股权转让合同模板

转让方（以下称甲方）：

住所：

电话：

受让方（以下称乙方）：

住所：

电话：

鉴于：

1、＿＿＿＿＿＿有限责任公司是于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日在＿＿＿＿＿＿工商行政管理局合法注册成立并有效存续的一家有限责任公司（以下简称目标公司或公司）。

2、公司注册资本：＿＿＿＿＿＿万元，法定代表人：＿＿＿＿＿＿，注册号：＿＿＿＿＿＿，主要从事＿＿＿＿＿＿等经营。

3、甲方系目标公司股东，现合法持有目标公司的＿＿＿＿＿＿％的股权，甲方决定出让其所持有的目标公司股权。

4、乙方同意按本合同约定的条件受让甲方所持有的目标公司＿＿＿＿＿＿％的股权。

经平等友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意甲方将其所持有的目标公司＿＿＿＿＿＿％的股权转让给乙方，为明确各方权利义务，特制定本合同。

一、股权的转让

1、目标公司概况

（1）＿＿＿＿＿＿有限公司是经＿＿＿＿＿＿市场监督管理局依法注册登记成立的一家有限责任公司，企业法人营业执照注册号：＿＿＿＿＿＿，住所：＿＿＿＿＿＿，法定代表人：＿＿＿＿＿＿，注册资金＿＿＿＿＿＿万元，经营范围：＿＿＿＿＿＿。股权结构：＿＿＿＿＿＿持有公司＿＿＿＿＿＿％股权，＿＿＿＿＿＿持有公司＿＿＿＿＿＿％股权，＿＿＿＿＿＿担任执行董事，＿＿＿＿＿＿担任监事。截至本协议签订时，公司仅收到＿＿＿＿＿＿万元的出资款，均为甲方缴付的出资款。

（2）债务状况：截至本协议签订时，目标公司无任何抵押或债务及对外担保。

2、合同标的（目标公司＿＿＿＿＿＿％的股权）

甲方将其所合法持有的目标公司＿＿＿＿＿＿％的股权转让给乙方。乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的股权。甲方拟转让的股权所对应的出资额仅缴付了＿＿＿＿＿＿万元，对此，乙方不持任何异议，并自愿按本协议约定的条件受让该股权，并按目标公司章程约定的期限补足全部出资。

3、转让基准日

本次股权转让的基准日为＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日。

4、转让价款

本合同项下股权转让的总价款为：人民币＿＿＿＿＿＿万元整。

5、甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设任何质押，未涉及任何争议或诉讼。

二、转让价款的支付

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付＿＿＿＿＿＿＿＿元，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款＿＿＿＿＿＿＿＿元。

三、甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

四、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

五、保密条款

1、为完成本合同有关事项，各方从对方获取的资料和相关的商业秘密，各方负有保密的义务，并且应采取一切合理的措施以使其所接受的资料免于被无关人员接触。

2、双方应以适当的方式告知并要求其参与本合同工作之雇员遵守本条款。

3、双方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。4、本保密条款不因本合同终止而解除，在本合同履行完毕后对双方仍然具有约束力。

六、变更登记

1、甲方应在本合同生效后五日内依据目标公司章程的相关规定提请召开目标公司临时股东会，并促使目标公司临时股东会表决通过本次股权转让事宜。

2、自目标公司临时股东会表决通过本次股权转让事宜起十个工作日内，甲方应配合乙方到市场监督管理机关办理目标公司股权转让及章程修订等事项的变更登记手续。

3、目标公司企业信息变更登记办理完成之日起，目标公司依法分别办理组织机构代码、税务登记（含国税、地税）、经营资质等事项的变更备案登记，期限分别为三十日。

七、费用负担

1、本合同项下股权转让时发生的各类行政收费、税金（包括但不限于所得税等）由双方依相关法律法规的规定各自承担。

2、本合同项下股权转让完成后，目标公司的需向政府有关部门支付的一切费用（本合同其他条款特别约定的除外）全部由目标公司或乙方承担。

八、双方的权利和义务

1、自本合同生效之日起，甲方丧失目标公司＿＿＿＿＿＿％的股权，不再享有目标公司任何权利，也不再承担任何义务；乙方根据有关法律、本合同及修订后目标公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

2、本合同签署之日起15日内，甲方应负责协调组织召开目标公司股东会，保证股东会批准本次股权转让，并就公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3、本合同生效之日起30日内，甲方应与乙方共同完成目标公司股东会、执行董事的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

4、在按照本合同约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起10日内，甲方应协助乙方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

九、违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的＿＿＿＿＿＿＿＿％支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

十、争议的解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第＿＿＿＿＿＿＿＿种方式解决：

1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

十一、生效及其他

1、本合同自签署日经双方签署后，自本合同文首所载明日期起本合同即成立并生效。

2、本合同正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

转让方（签字盖章）：

年月日

受让方（签字盖章）：

年月日

三、公司股权转让合同书

本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于年月日在＿＿＿＿＿＿签署。

合同双方：

出让方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿注册地址：法定代表人：＿＿＿职务：

受让方：注册地址：法定代表人：＿＿＿职务：

鉴于：

1．＿＿＿＿＿＿公司是一家于年＿＿＿月日在＿＿＿＿＿＿合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“＿＿＿”），注册号为：＿＿＿法定地址为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿；经营范围为：法定代表人：注册资本：

2．出让方在签订合同之日为＿＿＿的合法股东，其出资额为＿＿＿元，占注册资本总额的％。

3．现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的的％的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

定义：除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1．股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2．合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3．合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4．注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5．合同标的：指出让方所持有的公司的＿＿＿％股权。

6．法律、法规：于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规。如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章违约责任

7．1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。

7．2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的＿＿＿％。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

7．3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的＿＿＿％。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

7．4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的＿＿＿％。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的＿＿＿％。

7．5在本合同生效后＿＿＿个月内出让方未能协助受让方