1、制订并购计划:
(1)并购计划的信息来源
A、战略规划目标;
B、董事会、高管人员提出并购建议;
C、行业、市场研究后提出并购机会;
D、目标企业的要求。
(2)目标企业搜寻及调研
选择的目标企业应具备以下条件:符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。
(3)并购计划应有以下主要内容:
并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。
2、成立项目小组
公司应成立项目小组,明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。
3、可行性分析提出报告
(1)由战略部负责进行可行性分析并提交报告
(2)可行性分析应有如下主要内容:
A、外部环境分析(经营环境、政策环境、竟争环境);
B、内部能力分析;
C、并购双方的优势与不足;经济效益分析;政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。
(3)效益分析由财务人员负责进行,法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。
4、总裁对可行性研报告进行评审
5、与目标企业草签合作意向书
(1)双方谈判并草签合作意向书;
(2)由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人;
(3)合作意向书有以下主要内容:合作方式;新公司法人治理结构;职工安置、社保、薪酬;公司发展前景目标。
6、资产评估及相关资料收集分析
(1)资产评估。并购工作组重点参与;
(2)收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书。
7、制订并购方案与整合方案
由战略部制订并购方案和整合方案。
(1)并购方案应由以下主要内容:并购价格及方式;财务模拟及效益分析。
(2)整合方案有如下主要内容:业务活动整合;组织机构整合;管理制度及企业文化整合;整合实效评估。
8、并购谈判及签约
(1)由法律顾问负责起草正式主合同文本。
(2)并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准。
(3)总裁批准后,双方就主合同文本签约。
(4)将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。
9、资产交接及接管
(1)由并购工作组制订资产交接方案,并进行交接;
(2)双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章;
(3)正式接管目标企业,开始运作;
(4)并购总结及评估;
(5)纳入核心能力管理。
10、主要文本文件:
(1)并购计划;
(2)可行性研究报告;
(3)并购及整合方案;
(4)主合同文件。
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