如何理解上市公司协议收购？-法师兄

如何理解上市公司协议收购？

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 19:52:21 355 人看过

《证券法》第八十九条规定：“采用协议收购的，收购人协议收购上市公司时，可以依照法律、行政法规的规定，与被收购公司股东协议转让股份，收购人必须自达成收购协议之日起三日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所书面报告收购协议，《证券法》第八十九条实际上规定了收购人的一个基础和两个义务，一个基础是收购上市公司时，收购人必须依照《公司法》、《证券法》及有关法律、行政法规的规定，与被收购公司股东协商股权转让事宜。收购人未与被收购公司股东协商股权转让的，收购无效，不存在这两项义务。达成收购上市公司协议时，收购人必须向有关部门报告并公告，这是收购人的基本义务，包括三项工作内容：1）协议达成后，收购人必须在三日内向国务院证券监督管理机构提出书面报告；2）收购人必须在三日内向证券交易所作出书面报告；3）收购人应当在向国务院证券监督管理机构和证券监督管理机构作出书面报告的基础上，在报纸、电视等媒体上公告。

其次，公告前不得履行收购协议。公告的要求是要求收购人的行为，即收购工作应当公开进行，其目的是防止侵害和影响他人的合法利益。协议收购上市公司的，应当委托证券交易结算机构保管协议转让的股份，并将资金存入指定银行

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多上市公司相关文章

上市公司
上市公司如何阻止恶意收购

野蛮人通过恶意收购敲响了万科公司的门，惊动了一众上市公司的实际控制人。各色人等纷纷献计献策，不外乎什么毒丸计划牛卡计划帕克曼防御术等不一而足。但是，这些国外市场上行得通的东西，在中国大陆的股票市场上能行吗？在中国大陆上市的任何上市公司，在考虑任何反收购手段时，必须以我国现行法律规定为前提，离开我国现行法律谈上市公司的反收购，无异于纸上谈兵。在此，我根据我国现行的法律规定，来谈谈反收购。一、现有法律有利于上市公司的收购人《证券法》第八十五条规定：投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。《上市公司收购管理办法》第五条规定：收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。可以看出，投资人收购上市公司的路径非常明确，且受到法律保护。与此相反，法律并没有明确

2023-06-09

235人看过
上市公司收购
协议收购是目前我国上市公司收购的主要方式

由于目前我国上市公司中的国家股与法人股均未上市流通，一般只能采取协议方式收购，而且其在上市公司股份总额中所占比例较大，往往只有收购国家股或法人股才能达到控股目的，加上其收购成本远远低于要约收购，所以，目前我国上市公司收购的实践中，对非流通股一般采取协议收购方式进行收购。在中国上市公司的收购活动中，历经11年的股市发展，真正通过公开要约方式成功完成上市公司收购——即完全依赖公开要约收购来获得一家上市公司的控股权——的案例还从未出现过。实践中发生的大量上市公司收购案例，全部都是以协议收购的方式进行的。据相关资料显示，2002年度上市公司共披露166起控制权转移的并购事项，其中涉及国家股的公司控制权转移的130起，涉及法人股的公司控制权转移的35起。由此看出，上市公司收购主要是通过协议转让国有股和法人股来实现的，在国家股、法人股不能上市流通的市场环境下，协议收购已成为取得上市公司控制权的主要手段

2023-06-09

161人看过
上市公司
目前上市公司协议收购中存在的问题

我国目前有关上市公司协议收购的立法还不完善，远不能适应形势发展的需要。1999年7月1日正式实施的《证券法》虽对协议收购予以肯定，但仅仅限于原则性规定。第一，收购行为不规范，有些尚无规范可循，有些虽有规范，却不够明确具体，如有关协议收购中如何履行披露义务，境外投资者直接购买早市公司的法人股，间接进入我国A股市场如何规范等。自1995年以来，我国证券市场上相继发生了几起成功的外资协议购上市公司非流通国家股和法人股的事件。如日本五十铃等公司协议受让北京北旅公司非流通法人股，四川广汉市国资局将其所持的广华化纤部分国家股协议转让给美国凌龙公司。为此，国家主管部门作出规定：在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前，任何单位一律不准对外转让上市公司的国家股和法人股。但该管理办法至今尚未出台。第二，资产评估不规范，转让价格不合理，造成国有资产价值的低估和流失，在实际操作中，股权转让通常处于非公开

2023-06-09

187人看过
上市公司
国内上市公司的协议收购模式有几种

根据相关法律规定，境内上市公司协议收购的模式包括存量收购类模式和增量收购类模式两种。具体而言，在存量收购类模式项下，根据交易对价的不同形式，可区分为以下三种具体模式：存量现金模式、存量换股模式以及存量混合模式。在增量收购类模式项下，根据交易对价的不同形式，亦可区分为以下三种具体模式：一是增量现金模式；二是增量换股模式；三是增量混合模式。第三方支付有几种运营模式第三方支付运营模式第三方支付平台运用先进的信息技术，分别与银行和用户对接，将原本复杂的资金转移过程简单化、安全化，提高了企业的资金使用效率。如今的第三支付已不仅仅局限于最初的互联网支付，而是成为线上线下全面覆盖，应用场景更为丰富的综合支付工具，并且，依据前文所述，从第三方公司的功能特色来看，第三方支付可以分为支付网关模式和支付账户模式。目前市场上第三方支付公司的运营模式可以归为两大类，一类是以快钱为典型代表的独立第三方支付模式；另一类

2023-07-22

282人看过

上市公司收购
非上市公司收购股权如何转让

非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。非上市公司收购股份转让的程序如下：1．召开股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性与其目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力、经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。2．出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。3．评估、验资。一般情况下可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。4．出让方召开职工大会或者股东大会，并按相关规定形成决议。5．出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。6．由产权交易中心审理合同及附件，办理交割手续后到各有关部门办理变更、登记等手续。非上市公司收购股权转让要缴税吗需要缴税，要根据不同情况分别缴税。非上市公司股权转让不是经营行为，不缴纳营业税，法人股东转让股权要缴纳企业所得税，自然人股东转让股权要缴纳个人所得税，签订的股权转让合同要缴纳印花税。1、股权转让不缴营业税《财政部、国

2023-08-02

137人看过
上市公司
上市公司协议收购一般要经过哪些程序？

上市公司协议收购一般要经过哪些程序?1、谈判。收购人与目标公司的股东(尤其是大股东)就股权转让问题进行协商，拟定协议草案。2、经协议双方国有关机构批准。大宗的股权转让、受让一般均须经买卖各方股东或者董事会批准。上市公司收购中涉及国家授权机构持有的股份，应当按照国务院的规定，须经有关部门批准。3、正式签订收购协议。4、报告与公告。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并于公告。在公告前不得履行收购协议。5、发出要约。采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。6、履行收购协议。上市公司的股票是实行托管的，买卖双方应到证券登记结算

2023-06-05

185人看过
上市公司收购
上市公司收购中，收购方如何聘请财务顾问？

上市公司收购中，关于收购方聘请的财务顾问有哪些规定?根据《上市公司收购管理办法》，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。并且，收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：(一)对收购人的相关情况进行尽职调查;(二)应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件;(三)对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义

2023-06-05

142人看过
上市公司
上市公司拟收购一家公司如何征集股权

上市公司拟收购公司可以转让股权。记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。一、股份有哪些转让方式股份转让的方式根据股票的类型分为记名股票转让方式、无记名股票转让方式。记名股票转让方式由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。无记名股票转让方式由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。二、股份转让要考虑什么细节股份转让要考虑以下细节：1、记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；2、无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力；3、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；等等。三、股份公司股份转让的限制法律对股份公司中股权转让也受到一些限制，主要有以下情形：1、股份转让场所的限制。法律规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进

2023-04-06

251人看过

上市公司
收购上市公司有限公司

1、作出上市公司收购报告书收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购其他公司需由上市公司收购报告书应当包括以下内容：收购人的名称、住所；关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购的期限、收购的价格；收购所需资金额及资金保证；报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司数占该公司股份总数的比例等事项。2、要约书的发布和效力收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约；收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。收购要约的不可撤回，指在保护广大投资者的利益，但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场

2023-02-25

252人看过
仲裁规则
如何编写公司采购协议

公司整体收购协议范本转让方（以下简称甲方）：XX公司（以下简称本公司）法定代表人股权持有人：持有甲方78%股权股权持有人：持有甲方22%股权受让方（以下简称乙方）：鉴于：1甲方是根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规在日本成立并有效存续的有限责任公司。注册资本120万元；法定代表人：；工商注册号为：乙方是中华人民共和国的合法公民，具有民事行为能力3.甲方的股东为：；其中，持有甲方78%的股权，持有甲方22%的股权。截至本协议签署之日，甲方全体股东已按照有关法律、法规和公司章程的规定，按时足额缴纳出资，合法拥有公司全部完整的权利甲方所有股权持有人同意以转让方式将甲方100%股权及甲方所有办公、仓储设备设施转让给乙方，乙方同意在签订本协议前转让，甲方应满足以下前提条件：（1）甲方应向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权和全部资产的决议（2）甲方财务账目真实、清晰；转

2023-05-07

148人看过
上市公司收购
另一家上市公司被上市公司收购

上市公司收购有要约收购和协议收购要约收购：（1）持股比例达到30％．投资者通过证券交易所的证券交易，或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30％（含直接持有和间接持有）。（2）继续增持股份。在前一个条件下，投资者继续增持股份时，即触发依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的义务。只有在上述两个条件同时具备时，才适用要约收购。釆取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。釆取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，转化为要约收购。上市公司收购与合并根据我国《公司法》第184条的规定，公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。如果一个公司吸收其他公司而被吸收的公

2023-07-06

108人看过
上市公司
要约收购上市公司应该如何操作

要约收购怎么操作：收购人应当在获得批准的当日收市前，将拟刊登的公告报送深交所公司部。若因要约收购条件变更导致收购资金数额发生变化的，收购人还应当重新办理相关手续。在要约收购期间，拟发出竞争要约的收购人应当将有关书面报告抄送深交所公司部，并根据该业务指引办理相关手续。获得批准的，竞争要约收购人应当在获得批准的当日收市前，将拟刊登的要约收购报告书报送深交所公司部。投资者应阅读《上市公司要约收购报告书》，关注报告书中的特别提示和收购目的等重要内容，并关注要约收购的生效条件，如果要约期满时满足生效条件则要约收购成功，否则要约失败，要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于百分之五，预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过百分之三十;拟超过的，应当向该公司的所有股东

2023-04-21

325人看过

公司收购
公司收购的具体流程是什么，收购协议如何撰写

[网友咨询]公司收购的具体流程是什么，收购协议是怎么写的[律师答：公司收购流程：I。收购意向的确定（签订意向书）股权收购涉及一系列复杂的法律和财务问题，整个收购过程可能需要很长时间，包括双方的早期接触和基本意向的实现。达成基本购买意向后，双方都要有一个准备阶段，为以后顺利完成购买做准备。这一准备过程不可避免地涉及到双方的相关费用和双方基本文件的披露。如果收购失败或买方以买方的名义获取对方的商业秘密，必然给任何一方带来损失。同时，为了防止被收购人与他人就收购进行谈判，最终拒绝收购，必须有一个固定期限的协议，因此，意向书必须对可能出现的问题做出充分的防范，收购人作出决定在达成收购的基本意图后，双方必须对收购作出妥善安排。收购人为公司的，应当召开股东大会，对收购股份作出决议。公司董事会行使收购权的，应当作出收购决议。该决议是公司实施收购的基本文件。第三，目标公司召开股东大会时，其他股东放弃优先购

2023-05-07

89人看过
上市公司
上市公司开展的协议收购到底是什么意思

可以根据下列标准来理解上市公司的协议收购：一般指的是收购人依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让，以此达到收购上市公司的目的；达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议进行公告。上市公司收购的法律问题一、上市公司收购的法律性质上市公司收购就其性质而言，实际上是一种股份买卖，是收购者与目标公司股东通过对目标公司股份的买卖而使目标公司控制权发生移转的一种买卖行为。二、上市公司收购的分类1、公开要约收购和协议收购《证券法》第78条规定，上市公司收购可以采取要约收购或协议收购的方式。要约收购是指收购者在目标公司的股权较为分散的情况下向全体股东发出要约，收购一定数量目标公司的股份，从而达到控制该公司的目的。协议收购是指在目标公司股权较为集中的情况下通过私下协商的形式与目标公司股东达成股权收购协议，以达到控制该公司的目的。2、自愿收购与强制收购这是以收购是否构成法定义务为标准

2023-07-28

371人看过