德国《股份法》第241条、法国《商法典》第255-121条、日本《公司法》第829条和第830条、韩国《商法典》第376条和第380条以及台湾地区《公司法》第189条和第191条，都规定了在股东(大)会决议有瑕疵的情况下给予股东诉讼救济，但这些立法例都没有规定董事会决议有瑕疵时可以给予股东诉讼救济。

而《公司法》第二十二条则规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。其中为何规定了股东有权主张董事会决议无效或可撤销呢？

1993年《公司法》第一百一十一条规定：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。可以明显看出两个条款对于股东行使救济的方式和对象有着本质上的区别。

梁慧星教授在《民法解释学》中提到，我国(大陆)立法无附具立法理由书之制度，其他立法资料如审议记录不公开，立法机关通过法律时由起草人所作的立法说明往往非常简单。《公司法》下股东对于有瑕疵的董事会决议享有诉讼救济，股东能够主张董事会决议无效或可撤销的前提是，董事会决议的内容或相关程序违反法律、行政法规或者公司章程。这似乎也印证了我们上面的讨论思路，即仅仅违反证券交易所的相关规则，似乎不能够成为股东要求撤销董事会决议的理由。

在《股票上市规则》认定的关联董事之外，董事存在其他关联关系从而需要回避表决是完全可能的。不能仅仅因为董事不是《股票上市规则》认定的关联董事，就认为董事的回避表决导致董事会会议的相关程序违反了法律、行政法规或者公司章程。

在关联交易的语境下，规定董事会决议若存在表决程序上的问题，撤销的对象是有关合同、交易而非董事会决议将更加节约司法资源，并且相较于撤销董事会决议而言，能够更加直接有效地否定存在问题的董事会决议所产生的效果。