上诉人杨芬因合作合同纠纷一案，不服海南省海口市中级人民法院(2000)海中法民初字第65号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人杨芬的委托代理人张高峰，被上诉人吴成斌的委托代理人黄循敏、陈琳到庭鑫加了诉讼。本案现已审理终结。

原审认定：吴成斌以实物出资，杨芬以资金投入共同成立的海南鑫新实业有限公司(以下简称鑫新公司)，属合伙型联营公司。双方签订的联营合同意思表示真实、自愿，内容并未违反法律规定，故双方的合作行为应认定有效，依法予以保护。鑫新公司与海南省国际经济贸易中心(以下简称国贸中心)签订的项目合作合同，亦未违背双方的真实意思表示和法律禁止性规定，且已依法办理了项目合作登记，领取了合作用地的土地使用权证，也应认定有效。本案吴成斌起诉杨芬是基于双方的合伙行为，主要是针对杨芬在合伙合同中的出资情况提出诉请。鑫新公司虽然更换了法定代表人。但并不等于合伙的主体发生了实质上的变更。杨芬和蒋学涵的股权纠纷与吴成斌和杨芬的合作纠纷属不同的法律关系，且查明吴成斌与杨芬合作纠纷的事实是审理杨芬与蒋学涵股权转让纠纷的前提，故本案以杨芬作为诉讼主体并无不当。

吴成斌与杨芬签订合作合同，出资为锦绣花园CD座地下一层至地上七层价值1100万元，该实物是与国贸中心前合作方海口鸿仕土沙石方工程公司(以下简称鸿仕公司)受让所得。该受让行为以及价值早在合同签订时即已得到出让方鸿仕公司和国贸中心以及杨芬的认可。鸿仕公司已退出在该项目中的合作，而该项目在鑫新公司成立后已依法与国贸中心重新签订了合作合同，并依法办理了项目合作登记，领取了合作用地的土地使用权证，杨芬称吴成斌在该项目中不享有合法权益，其合作出资虚假，该项目早已被法院查封等与事实不符，证据不足，本院不予支持。杨芬与吴成斌签订合作合同后未依约按锦绣花园CD座工程进度要求投入相应资金，导致工程多次延误致使其最后停工，其行为已构成违约，依法应承担违约责任。根据合作合同第六条第二项的约定，甲、乙双方任何一方不履行合同义务，即为违约，除按出资的30%支付违约金外，守约方有权单方中止合同，并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行合同，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。故扬芬应向吴成斌支付相应的违约金。根据目前合作合同的履行情况，该合同已无法继续履行，故依法应于解除。据此判决：一、解除吴成斌与杨芬签订的合作合同。二、杨芬于本判决生效之日起10日内向吴成斌支付违约金570万元。该违约金可与杨芬在该项目中的实际投入进行冲抵。