异议股东股份回购请求权相关问题
来源:互联网 时间: 2023-06-08 08:40:14 122 人看过

由于新公司法对异议股东股份回购请求权规定的比较简略,所以对适用中的一些问题还需结合立法目的、宗旨以及公司法一般原理进行探讨和分析。以下着重围绕其中的几个问题进行讨论:

1.对于行使请求权受阻时的救济措施,法律仅在第七十五条针对有限责任公司作了规定,没有规定股份有限公司的股东是否同样适用,应如何理解?第一百四十三条是在公司回购的几种情形中涉及了异议股东股份回购请求权问题,出于立法技术上的考虑,没有专门规定此种情形下是否应当赋予异议股东诉权。但是从其所要解决的问题及制度的运行机理来看,与有限责任公司异议股东行使股份回购请求权并无本质的区别,因而应该允许股份有限公司异议股东在行使请求权受阻时享有同样的诉讼权利。这样理解应当是契合立法本意的。

2.第一百四十三条中规定了股份有限公司中异议股东请求股份回购后公司应当在六个月内将所收购的股份进行注销或者转让,但在有限责任公司的立法中则不置可否,应如何理解?对此问题,应结合公司法理给予分析。应当说,尽管第七十五条并未专门规定有限责任公司回购自身股份后是否应当及时处理,但是如果公司长期持有自己的股份不仅与公司基本法理相冲突,而且可能侵害债权人的合法权益、导致公司与股东之间的不当利益竞争。故而,有限责任公司异议股东行使其请求权后,公司所收购的股份也应及时处理。此时应可准用第一百四十三条的相应规定。

3.第一百四十三条规定股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,而不像第七十五条那样表述为请求权股东应为对该项决议投反对票的股东,二者认定上有无不同?对此问题的解释,不能仅从字面出发,而应结合异议股东股份回购请求权制度设置的目的出发来分析。依据公司法的基本原理,该制度的设立主要是为了切实维护在表决过程中受到资本多数决不当影响的中小股东的合法权益。换言之,是考虑到其在决策过程中所处的弱势地位而给予的一项辅助性措施。虽然第一百四十三条未提及是否应当在股东大会决议过程中投反对票,但是基于法理也应当作肯定的理解。而且,需要指出的是,在法院认定是否属异议股东时,应当要求股东提供书面的证明材料。

4.在行使股份回购请求权的过程中,公平价格的确定是一项重心工作。究竟如何去确定交易的价格呢?正常状况下应当由公司与异议股东之间进行自由协商。而如果双方无法达成一致,则有权请求人民法院对价格进行裁量。法院应结合决议时公司经营发展的情况以及股东持股的具体情况进行综合考察,在尽可能地与双方沟通意见的基础上形成一个可接受的价格。需要注意的是:我国立法明确肯认了股东在不能达成协议时,有权在法定的期限内向法院起诉,但没有说明公司是否也可在协议无法达成时向法院请求确定合理的价格,那么应如何看待和处理这一问题呢?公司作为协商的一方当事人亦应有请求法院确定价格的权利,其原因是赋予公司请求法院确定公平价格并不损害异议股东的利益,而且也有利于促进价格争议的尽快解决。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年11月27日 23:39
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多股份相关文章
  • 异议股东可以请求股权回购的情形有哪些
    有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。一、有限责任公司能够回购股东的股份吗1、公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:(1)减少公司注册资本。(2)与持有本公司股份的其他公司合并。(3)将股份奖励给本公司职工。(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。以前主要是减资、合并的情形可以回购,现在,回购的条件增加了,特别是股权奖励回购,这为公司实
    2023-03-31
    337人看过
  • 通过行使异议股东股权回购请求权退出公司
    《公司法》第七十五条规定:“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)按照公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股东退出公司的有效方法自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”一、通过股权转让退出公司《公司法》第七十二条规定了两种股权转让的方式,即内部转让和外部转让。1、公司内部股东之间转让公司股东可以将全部或者部分股权转让给公司另一股东,且不需要征得其他股东的同意。2、股东向公司股东以外的人转让。对外转让需要履行一定的内部程序,即:①股东向股东以外的人转让股权,
    2023-03-26
    419人看过
  • 异议股权有哪些回购请求权
    1、法定条件有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合法律规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。2、法定程序自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。约定与法定的关系1、法定大多数条文属于这类,其中包括但不限于:(1)公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。(2)有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。(3)
    2023-06-13
    364人看过
  • 有什么权利要求回购异议股份
    一、有下列情形之一的,对股东大会决议投反对票的股东,可以请求公司以合理价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,但公司连续五年实现盈利,符合法律规定的利润分配条件(2)合并,(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时,股东大会决议修改公司章程,使公司存续
    2023-05-07
    225人看过
  • 异议股东的回购请求权如何正确使用
    第二种立法例,异议股东的回购请求权,是指反对公司合并的股东,有权要求公司按照当时公平价格购买其股份。该请求权是对异议股东利益的救济。关于异议股东回购请求权的适用对象,有两种不同的立法例。第一种立法例,如德国,规定回购请求权只适用于被吸收公司的股东。第二种立法例,如美国、日本、我国台湾地区等,规定回购请求权不仅适用于被吸收公司股东,而且适用于吸收公司股东。如我国台湾地区《公司法》第317条第1款规定,公司与其他公司合并时,董事会应就合并有关事项作成合并契约,提出关于股东会股东在集会前或集会中,以书面表示异议,或以口头表示异议,经纪录者,得放弃表决权,而请求公司按当时公司价格收买其持有之股份。一般而言,公司吸收合并对合并双方都会发生重大影响。对于吸收公司的股东,也会面临公司股权结构、资产结构等方面的重大变化,所以,对吸收公司的股东与被吸收公司的股东一样,也应赋予其回购请求权,始能体现法律上的公
    2023-06-12
    419人看过
  • 异议股东股权回购怎样处理
    异议股东股权回购采取如下方式予以处理:1、当事人可以通过协议或者诉讼的方式处理,且股权回购必须是因为公司减少注册资本;2、与持有本公司股份的其他公司合并;将股份用于员工持股计划或者股权激励;3、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。异议股东股权回购怎样处理的法律依据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条本公司股份的收购及质押公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。《中华人民共和国公司法》(2018修正):第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让  第
    2022-06-17
    227人看过
  • 中小股东股份回购请求权有什么规定
    下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。《公司法》第七十
    2024-05-04
    206人看过
  • 2024异议股东行使股权回购请求权的程序包括什么
    一、异议股东行使股权回购请求权的程序包括什么1、异议股东行使股权回购请求权的程序包括:(1)股东会就规定事项作出决议;(2)股东对股东会该项决议投反对票;(3)股东请求公司按照合理的价格收购其股权;(4)不能达成一致的,向人民法院提起诉讼。2、法律依据:《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。二、股权回购是什么意思所谓股份回购(Sharereprcha
    2023-12-08
    222人看过
  • 中小股东回购股份请求权的内容是什么
    《公司法》第七十五条:有下列情形之一的,对股东大会决议投反对票的股东,可以请求公司以合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年未向股东分配利润,但公司连续五年盈利,符合本法规定的利润分配条件(二)合并,公司主要财产的分立或者转让(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时,股东会通过决议修改公司章程,使公司存续。股东大会决议通过后60日内,股东与公司未达成股权收购协议的,股东会决议通过后90日内,股东可以向人民法院提起诉讼。公司法第一百四十二条:公司不得收购本公司股份。然而,有下列情形之一的除外:(1)减少公司注册资本;(2)与持有公司股份的其他公司合并;(3)将股份用于职工持股计划或者股权激励;(4)股东因不同意而要求公司购买其股份股东大会作出的公司合并、分立决议(五)用股份转换上市公司发行的可转换公司债券(六)上市公司维护公司价值和股东权益的需要。公司有前款第(一
    2023-05-07
    278人看过
  •  投资协议中股权回购相关法律问题的探讨
    这段内容讲述的是股东股权转让的规定。股东想要将股权转让给股东以外的人,必须经过其他股东的过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。如果股东想要将股权转让给股东以外的人,必须经过其他股东的过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。 股 权 转 让 的 优 先 购 买 权 : 其 他 股 东 有 优 先 购 买 权 吗 ?根据我国《公司法》的规定,股权
    2023-09-03
    57人看过
  • 股东股份收购的相关规定
    公司只有在特殊情况下才能收购股东的股权,对于有限责任公司,对股东会该项决议持反对票的股东,可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司再股东大会决议通过后60日内,股东与公司不能达成股份购买协议的,可以由人民法院进行调解,调解不成的可以提起诉讼,合理可以要求公司回购股份。何为公司收购公司收购是指股权收购,指向目标公司的股东购买股份,进而获取目标公司的全部或部分股份,取得对目标公司的控制权。并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式,公司的重组并购非常重要,一些业绩较好的公司,以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。《公司法》第七十四条,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:1、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;2、公司合并、分立、转让主要财产的;3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事
    2023-07-01
    113人看过
  •  国有股份的回购问题
    根据《公司法》第七十四条第一款的规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。公司具有收购国有股份的权利,但必须满足我国《公司法》规定的相应条件。根据《公司法》第七十四条第一款的规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 公 司 能 否 回 购 国 有 股
    2023-09-11
    91人看过
  • 异议股东股权收购请求权是怎么规定的呢
    《公司法》规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。异议股东的回购请求权异议股东的回购请求权,是指反对公司合并的股东,有权要求公司按照当时公平价格购买其股份。该请求权是对异议股东利益的救济。关于异议股东回购请求权的适用对象,有两种不同的立法例。第一种立法例,如德国,规定回购请求权只适用于被吸收公司的股东。第二种立法例,如美国、日本、我国台湾地区等,规定回购请求权不仅适用于被吸收公司
    2023-08-13
    328人看过
  • 异议股东起诉回购股份的条件及认定
    异议股东提起股份回购诉讼的条件及认定。退股权的存在,体现了对人的私有财产权的合理配置和保护有下列情形之一的,对股东大会决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年未向股东分配利润,但公司连续五年盈利,符合本法规定的利润分配条件的(二)合并,(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时,股东大会决议通过后60日内,股东与公司未达成股权收购协议的,股东大会决议修改公司章程,使公司存续,股东可以自股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第一百四十二条公司不得收购本公司股份。然而,但有下列情形之一的除外:(1)减少公司注册资本;(2)与持有公司股份的其他公司合并;(3)将股份用于职工持股计划或者股权激励;(4)股东因不同意而要求公司购买其股份股东大会作出合并、分立决议后(五)将股份转换为上市公司发行的可转换公司债券(六)上市公司购买本公
    2023-05-02
    322人看过
换一批
#公司上市
北京
律师推荐
    展开
    #股份
    词条

    股份代表对公司的部分拥有权,分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。股份一般有以下三层含义,一是股份是股份有限公司资本的构成成分;二是股份代表了股份有限公司股东的权利与义务;三是股份可以通过股票价格的形式表现其价值。... 更多>

    #股份
    相关咨询
    • 请教关于股权的问题什么是异议股东的股权回购请求权?
      湖南在线咨询 2022-07-26
      所谓异议股东股份回购请求权,指的是在特定的情形下,对公司股东(大会)会议决议持反对意见的股东所享有的一种“要求公司以合理公平的价格收购自己股份”的权利。其含义通常有广义与狭义之分,狭义上的概念仅指股份有限公司中异议股东的股份回购请求权,而广义上的概念则还包括有限责任公司异议股东的股份回购请求权。新的公司法基本上坚持了广义说,以立法的形式认可了有限责任公司与股份有限公司的异议股东均享有请求公司回购其
    • 其他股东异议股权回购请求权有哪些
      辽宁在线咨询 2021-11-17
      异议股东股份回购请求权,又称股份评估权和股份收购请求权,起源于普通法国。该制度旨在赋予异议股东在获得合理补偿后退出结构行业发生重大变化的公司的权利。该制度是保护少数异议股东利益的有效机制,包括英美法系对不同利益平衡的追求。目前,不仅英美法国家,德国、意大利、日本、韩国和台湾省的公司立法也在不同程度上借鉴和吸收了这一制度。由于不同国家的历史传统、文化背景和公司治理理念不同,具体制度的设计也有自己的特
    • 股东请求回购股份和股本有权吗
      海南在线咨询 2023-05-24
      股东有权要求公司回购股份,但是只能在法定的情况下。比如公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的等。
    • 异议股东股权收购请求权是指什么
      湖北在线咨询 2022-05-27
      异议股东股权收买请求权,又称中小股东异议估价权、少数股东收买请求权,是指在股东大会就合并、解散、营业、让与等公司重大事项进行表决前和表决时,如果股东明确表示了反对意见,而该事项获得决议通过,则该股东有权要求公司以公平价格收买其所持有的公司股份。 风险提示:有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利
    • 股东请求回购股份要怎么办?
      辽宁在线咨询 2022-06-18
      除非法律规定的特殊情况,公司不得回购股东股权。 对有限责任公司而言,在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权: (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的 (二)公司合并、分立、转让主要财产的 (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 对股份有限公司而言,在四种情况下可以回