股权转让合同纠纷可以分为以下两个方面：一、向股东以外的人转让股权没有征得其他股东同意的处理未依法征得其他股东同意而转让股权的行为，严格讲是处于效力待定状态，如果其他股东追认的，则转让仍为有效。此种情形下，纠纷一般有两类：（1）股权转让合同成立后，尚未履行或尚未履行完毕，而受让人起诉出让人，要求其继续履行合同。（2）公司要求确认股东出让的股权无效。二、股权出让人是实际投资未到位者或抽逃投资者的处理在此情形下的纠纷，一般也存在两类。一为股权受让人以出让人欺诈为由，要求撤销股权转让合同或确认其为无效；二为公司债权人发现注册资金未到位，而要求出让人、受让人对公司债务承担责任，且前一纠纷往往因后一纠纷的发生而引发。在这类纠纷中，对于股权转让合同的效力，也不能一概认定为无效。审判实践中，应具体考察出让人对受让人是否构成欺诈来确定合同效力或是否属可撤销合同。

股权转让合同纠纷上诉案

贵州省高级人民法院

民事判决书

（2005）黔高民二终字第43号

上诉人（原审被告）公司，地址：美国三藩市……，CA94108。

法定代表人钟某，该公司董事长。

委托代理人宁＊俞、任－武，心－海律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）LEONTE（中文名），1956年2月生，罗马尼亚公民，现暂住贵阳市。

委托代理人段＊辉、高＊江，大公律师事务所律师。

上诉人公司与被上诉人LEONTE1（中文名，以下简称托－尼）股权转让合同纠纷一案，不服中华人民共和国贵州省贵阳市中级人民法院（2004）筑民三初字第42号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院经审理查明：2004年6月16日托－尼作为受让方与公司（该公司系在美国注册，法定代表人钟＊谦为美籍华人）作为转让方在贵阳签订股权转让合同一份。该合同载明，

1、转让标的：公司系贵州公司（以下简称公司）之母公司，公司所全资拥有之子公司公司，以及公司名下的全部产业及已明确的债务（详见产业及债权债务清单）。

2、转让价格为人民币3500万元；

3、托－尼于2004年12月31日前付给公司人民币1500万元，如托－尼不能如期按数支付，应提前2周通知公司，差额部分转到下一季度支付；2005年一季度前付给公司人民币500万元；二季度前人民币500万元；三季度前人民币500万元；四季度前人民币500万元；

4、签订本合同20天内公司负责提供并完成公司股权转让有关手续，并提供董事局有关公司法人变更决议，以及提供美中贵阳股权及法人变更文件。

所有文件以贵阳市经贸合作局的要求为准。该合同签订后，公司并未在约定的20天内完成股权转让的相关手续。托－尼因此未支付在2004年12月31日前应支付的人民币1500万元。公司董事会一致通过任命托－尼为法定代表人。2004年12月29日贵阳市商务局在该局会议室主持召开了公司与托－尼就股权转让纠纷一事的协调会。出席该会的有贵阳市商务局的盛＊华总经济师、裴－斌处长、钟＊峰副处长，公司所委派的特别代理人陈－忆、徐－旅。该协调会形成一份会议纪要，该纪要载明：本会议是在贵阳市商务局充分听取公司代表和公司现任董事长托－尼先生的意见后，基于双方愿意继续履行《股权转让合同》召开的协调会。会议就公司与托－尼先生签订的《股权转让合同》条款进行协商协调。

经商议，双方就以下事项达成一致意见：

一、股权转让资金首付金额及期限：双方约定股权转让首付金额为人民币500万元，分两期支付：第一期于2004年12月30日由托－尼支付人民币300万元给公司；第二期于2005年1月10日之前由托－尼支付人民币200万元给公司。2005年1月10日双方签订新的股权转让合同，报贵阳市商务局审批，依法办理股权转让手续。

二、股权转让合同中隐形债务的界定：以双方签字认可的2003年公司的审计报告和股权转让合同中载明的《贵州物业有限公司产业及债权债务清单》为准，之前隐形债务由公司承担，之后隐形债务由托－尼承担。

三、双方同意若托－尼于2005年1月10日前不能按协定支付首期人民币500万元股权转让金，则不签订新的股权转让合同，审批机关将按“三资企业”有关规定办理公司法定代表人的变更手续。该会议纪要由贵阳市商务局整理，并加盖该局公章，双方当事人具名。托－尼依该纪要支付了人民币500万元，但公司仍未履行该会议纪要所规定的义务。2005年1月3日公司的特别代理人陈－忆、徐－旅出具一份确认函，该函的相关内容为：

托－尼先生关于公司股权转让款，我方特此确认如下：根据您与美中贵阳于2004年度签订的股权转让协议，您拟接受美中贵阳的股权及公司的股权，股权转让款为人民币3500万元，因此，根据该约定美中贵阳在公司的债权债务应由您全部承接。现由于您只接受公司的股权，并承接美中公司在公司的全部投资权利义务，因此，公司的股权转让款仍然为人民币3500万元，其中已经包含美中贵阳与公司之间一切债权和债务（即115万美金和120万美金两笔债务）。

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条有下列情形之一的，中止诉讼：（一）一方当事人死亡，需要等待继承人表明是否参加诉讼的；（二）一方当事人丧失诉讼行为能力，尚未确定法定代理人的；（三）作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人的；（四）一方当事人因不可抗拒的事由，不能参加诉讼的；（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的；（六）其他应当中止诉讼的情形。中止诉讼的原因消除后，恢复诉讼。