公司法如何规定公司的合并和收购p>1.收单机构的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司和股东的基本依据。对外投资不仅涉及公司的利益，也涉及股东的利益，公司有权依照公司章程的规定执行。因此，要把握购买者主体权威的合法性，就要重点考察购买者的章程。一是内部决策过程是否合法，是否由董事会、股东大会、股东大会决定；第二，对外投资额是否有限制，如果有，是否超过限制

卖方转让目标公司股权的实质是收回其对外投资，涉及卖方和目标公司其他股东的利益。因此，卖方转让其股权必须经过两个程序。首先，根据卖方的公司章程，应取得卖方董事会、股东大会和股东大会的决议。二是要提高产品质量；根据《公司法》的规定，在程序上应取得目标公司其他股东半数以上的同意

在公司作出内部决定后，出卖人应将其股权转让书面通知其他股东审批。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让，因为有限责任公司是一家人情合作很强的公司，为了保护其他股东的利益，《公司法》对有限责任公司股权转让作出了相应的限制，并赋予其他股东一定的权利。具体表现为：

第一；其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；其他股东不同意转让股权的，应当符合《公司法》第七十五条规定的情形之一：（一）公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件（二）合并，（三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东大会决议修改公司章程，使公司存续的，分立或者转让公司的主要财产，股东可以要求公司以合理的价格收购其股权。股东大会决议通过后60日内，股东与公司未达成股权收购协议的，股东大会决议通过后90日内，股东可以向人民法院提起诉讼。国有资产和外资的审批程序，应当在依法设立的产权交易机构办理根据法律规定，股权转让公告应当在省级以上经济、金融报纸和产权交易机构网站上刊登，公开披露国有股权转让信息，广泛收集受让人。转让方式为拍卖、招标、协议转让等

外国投资者并购境内企业，应当符合中国法律、行政法规和《外商投资产业目录》的要求。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理的，应当遵守国有资产管理的有关规定，经审批机关批准，依照本规定向登记管理机关办理变更登记或者设立登记。

标的公司由股东会依照《公司法》的规定决定。”广播电视信号传输设施的建设，应当符合国家有关电磁波防护和卫生标准；机关、工厂、学校、商店的建设，除遵守本条例有关规定外，场强区内已设置发射设施的居民住宅和其他设施，还应当符合国家有关电磁波防护和卫生标准。