清算组必须是全部股东吗-法师兄

清算组必须是全部股东吗

来源：互联网时间： 2023-07-29 17:22:10 87 人看过

清算组不是必须要求是全部股东，清算组又称破产管理人。在破产宣告后，由法院指定成立的，接收、管理、清理、估价和处理破产人财产的专门组织。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东股东大会确定的人员组成。

股东人数较多时，能否由部分股东组成清算组？

首先，因为公司清算必须由股东会作出决议（第38条第9项），且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（第44条第2款）。公司章程也不可能有特别的规定，因为公司法说得很明确，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，才由公司章程规定。

再则，公司法针对人数众多的股份有限公司的清算组，特别规定由董事会或者股东大会确定的人员组成；对有限公司清算组，规定由股东组成，这就表明有限责任公司的清算组并不需要由股东大会确定人选，那么，全体股东属于当然的清算组成员，况且，有些有限公司股东人数虽然多，但毕竟有限。

因此，从立法精神看，有限公司的清算义务人应为全体股东。而且，进行财产分配是股东享有的基本权利，公司股东如果没有明确放弃自己的股东权利，则应当参加公司清算，成为当然的清算组成员。由部分股东组成清算组的决议，不仅不符合市场主体退出机制对股东的基本要求，而且与立法精神相悖。

《公司法》第一百八十八条，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

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