有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

有限责任公司公司股权回购中的法律风险

第一、基于协议的公司股权回购中的法律风险。股权内部转让的特别约定可通过公司章程予以体现。一方面，法律允许公司章程充分体现股东的意志或利益，只要不违反法律的规定，就具有法律效力。另一方面，由于公司章程的修改需经过严格的程序，对股东权益的确认和保护具有积极的作用。

第二、基于法律的公司股权回购中的法律风险。这里仅指公司回购异议股东的股权，而且这种回购是异议股东行使回购请求权的结果，是法律对中小股东权益的特殊保护，在符合法定条件下，公司必须收购有关股东的股权。所谓异议股东行使回购请求权是指当股东会议决议事项与股东有重大利害关系时对股东会决议投反对票的股东有权请求收购其股权，也即退股，它是股权转让的特殊救济途径。

根据法律规定，异议股东股权回购权的发生需要满足以下条件：提出主体必须是在股东会上对上述事项的决议投了反对票的股东，其他股东则无权行使该项权利，包括未参加股东会而事后称欲投反对票的。投反对票必须有书面记载，如股东会会议记录；回购的前提可以概括为应分配利润而不分配、应解散而不解散、公司合并、分立或者转让其主要财产等三种情形，不具备法定实体条件，不能主张回购权；异议股东应当在股东会决议通过之日起六十日内与公司达成收购协议，否则，可在股东会决议通过之日起九十日内提起诉讼。可以看出，异议股东可以提起股权回购之诉，增加了股权回购的可能性。

股权收购是属于一种比较复杂的行为，因此涉及到的法律关系以及财务方面都是比较多的，其中关于税费方面，由于转让方的不同，而所涉及到的税费也是不一样的，转让方可以是个人也可以是公司，税费大体有企业所得税，个人所得税等等。

《公司法》七十四条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。