一、公司司法解散的释义和法律特征
公司的司法解散,是指当公司经营管理出现严重困难或董事、股东之间出现长期僵局导致公司无法继续经营时,依据特定股东的申请,由法院裁判解散公司。
公司司法解散具备如下法律特征:
(1)公司司法解散是非依公司意愿或股东合意,而是基于司法机关裁判而解散公司;
(2)公司司法解散的提起方一般是自己利益已经或正在遭受损害的股东,且股东有特定的持股比例要求;
(3)公司虽经解散,但其法人资格并不是随即丧失,其享有民事权利和承担民事义务的资格受到限制。
(4)公司司法解散属于公司强制解散情形,其法律后果是公司进入清算程序并导致其商事主体资格消灭。
二、公司司法解散制度的理论和现实意义
1、公司的营利性、契约性决定公司司法解散制度的合理性和必要性。股东在成立公司时,享有一种经济利益期待权,当股东之间丧失了相互合作的基础,或在公司经营政策上发生严重分歧,导致公司事务无法正常运行,股东期待利益就会落空。作为股东的一种退出机制,司法解散保障了股东在公司无法实现其预期的经营目的和经营利益时可以通过司法解散的方法退出,以保存自己的合法利益,也减少对社会资源的浪费。其立法价值在于当公司股东之间发生纠纷,采用其他的处理手段尚不能平息矛盾时,赋予少数股东请求司法机关介入以终止投资契约、解散公司、恢复各方权利,最终使基于共同投资所产生的社会冲突得以解决的可选择的一种救济方式,实际上也是对契约自由的一种司法保障。
2、公司司法解散制度是法律对公司内部行为的干预与调整,有利于保障社会经济秩序的有序和稳定。由于我国《公司法》的理论一直坚持公司的事务内部自治原则、资本稳定原则,法律只对公司外部行为进行干预。但在现实中,公司内部的矛盾往往会通过外化的方式直接影响到公司的经营能力及相关方的利益,因此,法律有必要对公司内部行为进行干预和调整,这是在私权力救济无法解决公司纠纷时公权力对经济的适度干预。公司司法解散制度正是在这种现实背景下诞生,并体现了社会主义市场经济建设内在需求,即将商品经济纳入法治的轨道,用司法的方式而不是行政的方式作为经济的最高和最终的救济模式,更体现出一种社会公平和公正。这是我国市场经济对公司内部行为干预与调整的必然结果。
3、公司司法解散制度完善了股东的退出模式,对于保护中小股东的权利有着积极意义。股份多数决原则既体现了一种股份民主,也同时体现了股份多数对股份少数的意志强制。大股东可以凭借其表决优势,合法地通过公司决议支配公司的经营管理和重大决策,肆意“压迫”和“排挤”中小股东。由于原《公司法》未规定司法解散,且因为大股东操控公司,及受到股份出让条件及程序方面的影响,致使中小股东在权益遭受侵害时无法退出公司,处于“想退出,但有无法退出的即可怜又尴尬的局面”。公司司法解散制度是对公司自愿解散和行政解散的一种有效补充,完善了股东的退出模式。其真正意义在于当公司内部发生股东纠纷特别是某些股东的权益受到侵犯,公司又不能就恢复股东权益或解散公司形成合意时,赋予少数股东请求法院介入的权利,以解散公司,维护自己的正当权利。
4、公司司法解散制度为“公司僵局”等实务问题提供了一种全新解决机制,有利于我国公司制度的完善。“公司僵局”是指公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷,且彼此不愿妥协而处于僵持情况,导致公司有关机构不能按照法定程序作出决策,从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。当“公司僵局”出现后,规模再大、经营状况再好的公司也很难进行有效的运行,公司内部的矛盾常常使公司处于瘫痪状态,这无疑是对包括公司业务、人力、财力等在内的各种公司资源的浪费,此时的公司运作也是低效率的。如果依靠股东自身无法解决僵局,为了体现交易效率的价值目标,进行司法干预,这为有效解决大量存在的公司僵局问题提供了一个司法救济的新途径,特别是有利于保护那些受大股东压制的小股东的合法权益。
-
外资公司清算外资企业解散清算若干法律问题研究
147人看过
-
解散和清算股份制公司的问题
284人看过
-
公司解散、清算是一个问题
125人看过
-
解散企业需要解散清算吗
121人看过
-
【公司解散】企业法新公司法第十章公司解散与清算
397人看过
-
企业清算和解散的流程
212人看过
公司解散是指公司经过一定的法律程序后死亡的法律行为。公司解散的原因: 1、被吊销营业执照; 2、股东大会作出解散决议; 3、因公司资不抵债破产而解散。 公司解散时,员工与公司之间的劳动关系依然存在,公司解散必然导致劳动关系提前终止。用人单位... 更多>
-
公司清算和解散怎么办贵州在线咨询 2022-11-15一、成立清算组。 二、清算组接管公司。根据《公司法》的规定,清算组依法从公司原法定代表人处接管公司的管理权。 三、清理公司资产。这是公司清算的基础性工作,只有对解散公司的财产状况详细的了解之后,清算组才能进一步执行清算事务。 四、通知或公告债权人申报债权,进行债权登记。 五、处理与清算有关的公司未了结的业务,收取公司债权。 六、参与公司的诉讼活动。 七、处理公司财产。 八、清偿债务。 九、编制资产
-
公司出了问题清算后多久能解散澳门在线咨询 2022-05-27《公司法》规定公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,清算组应当在成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。《公司法》并未规定解散清算具体需要多长时间,也无法规定需要多少时间,不同的公司解散,财产账目复杂程度都不同,具体要看进度和效率。从实践来看,一般周期都会比较长,情况比较复杂的,
-
解散公司清算案件和公司解散诉讼管辖法院山东在线咨询 2022-07-07解散公司诉讼案件和公司清算诉讼管辖法院 基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件;中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
-
解散清算公司的法律程序山西在线咨询 2023-02-18解散清算公司的法律程序为: 1、破产宣告 破产宣告由自人民法院裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人,自裁定作出之日起十日内通知已知债权人,并予以公告。 2、破产财产变价方案 破产财产变价方案由管理人拟订并提交债权人会议讨论通过。 3、变价 管理人按照债权人会议通过的或者人民法院裁定的破产财产变价方案,通过拍卖变价出售破产财产。债权人会议另有决议的除外。 4、清偿 破产财产依照下列顺序清偿,破产财
-
清算中解散和公司解散的关系是什么?江苏在线咨询 2022-12-02公司解散与清算的关系为:公司解散后应当进行清算,但并不是所有的解散都应当进行清算。如公司因合并或分立需要解散时就不需要清算。 公司清算是法律的强制性要求,而公司解散在多数情况下是公司或其股东的一种自发或自愿行为,如营业期限到期、决议解散、公司合并与分立等。