(一)破产企业合同债权的转让主体只能是进入破产宣告程序后的破产企业清算组。除了破产企业清算组外，其他任何法律主体(包括人民法院、破产企业债权人、债务人等)都无权对破产企业合同债权的转让问题作出决定。此向限制符合清算组在企业破产后代行企业法人能力的相关法律规定。

(二)破产企业转让的合同债权必须经过确认，没有经过确认程序的合同债权不得进行转让。因为没有经过债权确认程序，破产企业合同债权存在的真实性、时效性难以得到保证，转让后无法保证债权受让人的权益。

(三)再次，转让破产企业合同债权必须通过公开拍卖程序。因为破产企业转让合同债权的直接目的是为了将债权变成现金，以便应对破产清算费用或更公平、更及时地进行破产财产分配;同时也为了保证能对破产企业合同债权进行公平合理的定价，不致因转让价款太低而损害破产企业和相关利害关系人的权益。所以，对破产企业合同债权转让只有通过市场拍卖程序进行才符合公开透明的竞价原则，才能保证破产企业和相关利害关系人的最大利益。

(四)最后，转让破产企业合同债权还应当保证在同等价款条件下破产企业债权人的优先受让权。因为，企业破产后将直接影响到破产企业原债权人的利益，它们本应享有的债权可能因债务人破产无法得到偿还或无法得到充分偿还。如果在同等价款条件下，法律赋予破产企业债权人有优先受让破产企业所转让的破产企业合同债权的权利，那么也算是实现破产企业与破产企业债权人之间利益平衡的一种方式。

一、破产清算的程序

(一)法院受理破产申请后，审查债务人是否具备宣告破产条件，对符合破产条件的，及时宣告企业破产。宣告企业破产的条件是债务人无力清偿到期债务。

(二)清算组。清算组是由法院指定有关人员成立的，在破产程序中专门负责破产财产的管理、清理、处理、分配和清偿的临时性职能机构。法院应当自裁定宣告企业破产之日起十五日内成立破产清算组。清算组一般由破产管理人担任。清算组职责：接管破产企业，接收破产企业的资产、财务和文件、档案、印章等；保护破产企业财产；清理破产企业财产，编制财产明细表和资产负债表，编制债权债务清册，组织破产财产的评估、拍卖、变现；回收破产企业的财产，向破产企业的债务人、财产持有人依法行使财产权利；管理、处分破产财产，决定是否履行合同和在清算范围内进行经营活动。确认别除权、抵消权、取回权；进行破产财产的委托评估、拍卖及其他变现工作。

(三)破产财产由下列财产构成；企业被宣告破产时所有的或经营管理的全部财产；破产宣告后至破产程序终结前取得的财产；应当由破产企业行使的其他财产权利。上述破产财产包括：动产和不动产，固定资产和流动资产，对外投资以及商标权、专利权、著作权、非专利技术、财产使用权等无形资产。

(四)破产财产的收回、处理和变现

法院宣告企业破产后，管理人负责书面通知破产企业的债务人或财产持有人在限定的期限内向破产企业清算组清偿债务或交付财产。破产财产的处理方式主要有拍卖、变卖，破产财产不适于拍卖方式转让的，可以在分配时进行实物分配或作价出让后将所得价款进行分配。

(五)破产费用。包括：破产财产清理、管理、变卖、分配所需要的费用，包括破产企业留守人员工资、聘用清算组成员和其他工作人员的费用、清算期间企业设施和设备的维护费用、审计、评估费用、拍卖、变卖破产财产的费用等；案件受理费；债权人会议费用；催收破产企业债权所需费用；为债权人的共同利益在破产程序中支付的其他费用。

破产费用应从破产财产中优先拨付。拨付破产费用的情况，如时间、数额等，应在卷中列清单记明。

(六)破产财产的分配

破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

1.破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

2.破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

3.普通破产债权。