广州XX有限公司内幕信息保密制度

第一章总则

第一条为了进一步规范广州XX股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》，特制定本制度。

第二条公司内幕信息保密工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，公司董事会秘书办公室具体负责内幕信息知情人报备日常工作，公司各部门、子公司应配合董事会秘书办公室做好内幕信息知情人的登记报备工作。

第三条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司应做好内幕信息的保密工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第四条本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。

第五条内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十九）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（二十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（二十一）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司聘请的中介机构相关工作人员；

（六）公司依据法律法规的要求需对外报送未公开信息的外部单位相关工作人员；

（七）中国证监会规定的其他人员。

第三章保密措施

第七条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第八条公司依据法律法规的要求对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，并报董事会秘书办公室备案后，方可对外报道、传送，报送同时应书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第九条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到公司内幕信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

第十条公司须与聘请的中介机构签订保密协议或制定严格的保密安排，确保内幕信息在公开披露前不对外泄露。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十二条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得进行内幕交易、配合他人操纵公司股票交易价格，或者建议他人买卖公司的股票。

第十三条外部单位及其工作人员因保密不当致使公司重大信息被泄露，应立即通知公司。

第十四条当公司董事会知悉有关尚未公开披露的内幕信息难以保密，或者已经泄露，应当立即报告深圳证券交易所并予以披露。

第四章登记备案

第十五条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十六条董事会秘书办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。

第十七条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息类型，内容提要，知情人姓名，身份证号码，证券账户，联系电话，任职单位，担任职务，知悉时间等。

第十八条涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个工作日内，按照附件《公司内幕信息知情人报备表》的要求，将相关内幕信息知情人名单报送广东证监局和深圳证券交易所备案。

第十九条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章责任追究

第二十一条公司董事、监事违反本制度规定的，公司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换。

公司其他内幕信息知情人违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分；公司其他内幕信息知情人违反本办法规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。

第二十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人及其他内幕信息知情外部单位和个人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十三条内幕信息知情人擅自泄露信息涉嫌违法的，将移交司法机关处理。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规办理。

第二十五条本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。

广州XX股份有限公司董事会

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