隐名投资人（实际股东，以下简称“甲方“）：

身份证号码：联系方式：

显名投资人（名义股东，以下简称“乙方”）：

身份证号码：联系方式：

鉴于：

甲、乙双方约定，由甲方向公司（以下简称目标公司）投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定地址为：。公司的注册资本为人民币万元，其中以乙方名义在公司的章程、股东名册、工商登记中登记的出资额为万元，占投资比例％，该项出资全部由甲方实际投入，乙方并不实际出资。

为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经双方友好协商，兹签订该隐名股东协议，具体内容如下：

第一条乙方的名义出资万元全部由甲方实际出资。甲方的出资在年月日全部到位并经会计师事务所验资证明；甲方的出资方式为（现金／实物）。公司注册资本的实际出资者为甲方。公司成立后，甲方不得抽回资金，逃避风险和责任。

第二条甲方享有完全的公司管理参与权、股息和其他股份财产权益，并承担投资风险。乙方不享有公司管理参与权，也不享有股息及其他股份财产权益的分配，不承担投资风险。

第三条乙方作为显名股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

第四条乙方应向公司及其他股东披露甲方及本协议的存在，使公司认可甲方的实际股东身份行使权利。

第五条甲、乙双方的利益分配方式：甲方享受公司全部股东权益，乙方不享受股东权益。

第六条若公司与第三人出现纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。

第七条乙方应积极配合办理公司登记设立及其他法定的相关手续，履行相应的义务。

第八条如由于乙方的债务纠纷，而导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时。乙方必须对，由此给甲方造成的所有直接和可遇见的间接损失承担全部赔偿责任。

第九条乙方对此协议负有保密义务。除经甲方同意或本协议约定外，乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，否则应承担由此造成甲方损失的赔偿责任。

第十条乙方不得利用显名股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

第十一条本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，由协议签订地人民法院管辖。

第十二条本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十三条本协议一式二份，由甲、乙双方各执一份，均具有同等的法律效力。

甲方（指模）：

乙方（指模）：

见证方（指模）：（另一股东）

签约地点：

签订时间：年月日

如何订立隐名股东投资协议书

隐名投资，是相对显名投资而言。

所谓隐名投资，是指不以自己的名义向公司认购出资，在公司的章程、股东名册或其他工商登记材料上记载的投资人为他人（显名投资人）的，实际向公司认购出资但隐去自己名义的投资。

所谓显名投资，是指以自己的名义向公司认购出资，并在公司的章程、股东名册上或其他工商登记材料上记载的投资人为其本人的投资。

之所以要研究隐名投资，是因为律师担任企业改制非诉讼业务中，在企业改制为有限责任公司时，对于股东的设置，由于受限公司法对有限责任公司股东限制为2人以上，50人以下的规定，为规避法律，在改制企业职工拟向公司投资的人数超过50人，或虽不超过50人，但因改制企业拟设公司的需要，需将股东人数设定在50人以下时，带来的实际问题，即是一部分职工或其他投资人将以自己的名义（显名）向公司认购出资，一部分职工或其他投资人以隐名投资的方式以显名投资人的名义，通过显名投资人向公司投资，这样的结果，显明投资人将记载进公司章程、股东名册及其他工商登记材料上，而隐名投资人却不能。

隐名投资与名为投资，实为借贷的法律关系不同，隐名投资是投资而非借贷。因此，隐名投资人并不享受固定利益。隐名投资与代理投资的法律关系不同，显名投资人系以自己的名义向公司投资，而代理投资是代理人系以被代理人的名义向公司投资。

隐名或显名投资，是出于投资人的不同动机或实际情况，他表现为：有的显名投资人的实际投资与隐名投资人的实际投资统统均以显名投资人名义向公司投资；有的显名投资人不向公司实际投资，由隐名投资人全部实际投资，但以显名投资人的名义向公司投资；还有的表现为虚拟的人名，或冒用他人名义隐名实际投资，这些情况带来在法律上需要确认显名投资人与隐名投资人相互间的权利义务，隐名投资人和显名投资与公司以及第三人的法律关系等问题。

为解决在律师实务企业改制中为规避法律需设计隐名投资问题，以及确认因隐名投资产生的法律关系问题。笔者在律师实务中对此问题解决的体会是：由显名投资人与隐名投资人签订隐名投资协议书，将两者之间的权利义务关系，两者与公司的法律关系，以及公司在处理实际问题上的法律关系，用合同的形式予以确定，消除因约定不明带来不尽纠纷的重大隐患，有利于企业改制成果的稳定。

隐名投资协议书应当包括以下内容

一、显名投资人、隐名投资人

二、显名投资人向公司实际投资数额，隐名投资人向公司实际投资数额。

三、隐名投资人的对公司的股份认购出资，交由显名投资人以显名投资人的名义对公司投资．

四、显名投资人为公司股东，载入公司章程、股东名册以及其他公司或工商登记资料，以其名下的投资，在公司享受股东权利，承担义务。

五、隐名投资人不是公司股东。

六、显名投资人和隐名投资人均以自己的实际出资通过显名投资人向公司承担有限责任。

七、显名投资人以其名下在公司的投资比例取得的盈余分配，按显名投资人与隐名投资人在投资总额中的比例分配。

八、显名投资人、隐名投资人在公司的增资扩股、配股权，按显名投资人与隐名投资人在投资总额中的比例享有，但需以显名投资人的名义与公司产生法律关系。

九、显名投资人、隐名投资人转让股权时，投资人中的显名投资人和隐名投资人在同等条件下均有优先受让权，显名投资人转让股权全部的，由隐名投资人与显名投资人签订股权转让协议，以产生的新的显名投资人的名义，按公司关于股权转让的规定，在公司办理股权转让手续，新的显名投资人为公司股东。

十、显名投资人或隐名投资人死亡的，其继承人享有被继承人在投资协议中的权利、义务。

十一、协议第七条约定的内容显名投资人授权公司，对隐名投资人应当享有的权利，由公司直接分配给隐名投资人。