瑕疵出资股东的股东资格-法师兄

瑕疵出资股东的股东资格

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 16:31:15 193 人看过

有限责任公司是一个兼具人合性与资合性的集合体，其资合性决定了履行出资义务是获得公司股东身份的基础性条件。出资既是股东的义务，也是其取得股权的事实根据和法律根据。任何人欲取得公司股东的身份和资格，必须以对公司的出资承诺为前提，而要获得实际的股东权益，则应以出资义务的实际履行为前提。但在实践中未按规定实际履行出资义务的出资人即空股股东大有存在，是否因为出资人未按规定履行出资义务而取消其股东资格呢？

我国现行法律法规尚未建立规范的空股股东的除名制度，也未建立空股股东股权限制的相应措施，而《公司法》对股东出资相关规定是第26条和第28条，第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足。可见，现行>规定了股东可以分期缴纳出资，这也就意味着，法律并不要求股东出资与股东资格必然相联系，互为条件，或者说，法律允许股东出资与取得股东资格相分离。第28条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

可见，股东有足额缴纳出资的义务，当出现瑕疵出资的情况时，要缴足出资额，并且要向其他股东承担违约责任，但并没有涉及到取消股东资格的问题。所以依照空股股东的一般原理，只要公司未将其除名，空股股东依然应被视为法律上的股东，并原则上享有空股股东份额下的股权，履行空股股权对应的法律义务。

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