公司章程和股东协议的区别有4个，分别是：

1、约束力对象不同

公司章程除了对公司股东具有约束力，对公司、董事、监事、高管均具有约束力，而股东协议仅对签协议的股东具有约束力；

2、制定和修改的方式不同

公司章程的制定和修改依据多数决原则进行，一般无需全体股东一致同意，但股东协议的制定和修改需要取得签署协议股东的一致同意；

3、对公司的重要程度不同

公司章程是公司设立存续必备的法律文件，是公司制定其他规章制度的基本，而股东协议不是公司设立存续的必备法律文件；

4、公开程度不同

公司章程具有公开性，公司股东及其他利益相关者可以依法查阅公司章程，而股东协议则没有向协议人以外的人公开的义务，有些股东协议还会约定保密义务。

当公司章程和股东协议发生冲突时，一般以章程约定为准，具体可以按照以下方法判断：

1、如果冲突事项属于章程中的绝对必要记载事项，因股东协议违反法律规定，肯定以章程记载为准；

2、如果冲突事项属于章程中的相对必要记载事项或任意记载事项，则考虑该事项是否涉及第三人利益，基于章程的性质和作用，凡涉及第三人利益事项，一般以章程记载为准；

3、凡不涉及第三人利益事项，则以特别约定为准，如股东协议可特别约定某一事项协议效力优先于公司章程；

4、在股东协议没有特别约定某一事项协议效力优先于章程约定情况下，则根据两者制定的时间先后顺序做判断，以后制定者效力优先为原则。如既没有特别约定，又无法判断时间先后的情况下，则以章程记载为准。

合伙协议和公司章程有什么区别

合伙协议和公司章程的区别有：

（一）在法律上，合伙协议是指股东之间就要发起设立的一个组织，包括股权架构和相关的权利架构、出资等，是很初始的权利义务的约定。从法律上，公司章程是公司的宪法，公司、股东、高管等的所有行为规范都必须遵守这个最高的规则。公司法的公司章程是有法律强制性规定的，不一定要签署股东协议，但是必须要有公司章程。

（二）合伙协议并不是一个必备的法律文件，要约定也可以，不要约定也不影响。不过我们建议公司还是要签股东协议，因为股东协议的内容和公司章程还是不一样的。

（三）关于约束力，合伙协议属于协议，就是协商，可以讨价还价，合同具有相对性原则。合伙协议的约束力相对比较窄，有参与才有约束，所以这是股东之间的一种任意性的合同，但不能约束协议外当事人。公司章程的约束力比较广，是法律必备的文件，公司章程可以约束公司的行为。合伙协议仅仅是合伙人之间的一种约束，但如果协议写得好，对合伙人之间而言，其重要性比公司章程还要重要。

《中华人民共和国公司法》第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

《中华人民共和国公司法》第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。